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JDA

JDA软件集团将收购i2 Technologies公司

2009-11-09 16:41
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  • 此次收购建立起一家拥有6,000多家客户的全球领先供应链管理软件提供商;将离散制造也纳入到JDA的市场覆盖范围内,使其市场规模更广,并扩大了在运输领域的领先地位
  • 为制造、批发配送、零售和服务行业提供了种类繁多的无缝式产品和服务组合,实现综合营业收入近6亿1700万美元(以过去十二个月计算)
  • 本次交易预计可在2010年产生增值经济效应;短期可形成2000万美元净额的财务合力效益
  • 交易预计将于2010年一季度完成;将从融资结构上确保交易完成的高确定性

亚利桑那州斯科茨代尔,达拉斯 -- (美国商业资讯) -- JDA® 软件集团有限公司(JDA Software Group, Inc. (纳斯达克股票代码:JDAS)和 i2 Technologies有限公司(i2 Technologies, Inc.(纳斯达克股票代码:XRIT)今天宣布,双方已签署正式合并协议,JDA软件集团将依照协议,以3亿9600万美元左右的企业价值,收购全球领先的供应链解决方案提供商i2 Technologies公司。两家公司合并之后,将形成供应链规划与优化市场的全球领军企业。按照前12个月的备考财务数据计算,合并后的公司年营业收入约为6亿1700万美元,其中包括每年2亿7500多万美元的维护服务费和经常性服务费。

JDA首席执行官Hamish Brewer表示,对i2公司的收购,将稳固确立JDA作为一家特别专注于供应链管理,拥有完整的管理型和托管型服务产品线的领先企业软件公司的地位。

"与一年前相比,我们现在决定收购i2公司的战略依据更有说服力。经济危机的挑战使市场关注的焦点移向供应链规划领域,JDA已经在这一活跃的市场占据了领先地位。对i2的解决方案和专长的整合必将扩大我们的机遇,让我们有机会在接下来几年为股东创造新的可观价值。"

Brewer补充说,"经过一段时间,我们逐渐熟悉了i2的业务情况,基于我们的尽职审查和我们过去为客户传递价值的公认业绩,我相信,我们能够可靠地释放这家公司内在的巨大潜力。"

"这是一次举足轻重的合并",i2公司董事长、总裁兼首席执行官Jackson L. Wilson, Jr. 说,"我们的客户将获得一支业界无与伦比的供应链专业团队的支持。创新将会加速。我们进一步扩大的业务区域将提升我们的销售渗透力和服务交付能力。对于我们的客户、合作伙伴以及员工来说,这是一项正确的交易。 "

合并后新公司经营概览

JDA和i2合并而成的公司将享受显著增强的经营杠杆效应,具备雄厚的财务实力。因合并而产生的短期的经营合力效应预计每年将可节省近2000万美元的成本。由于收购尚未完成,i2公司取消了之前宣布举行的讨论其2009年三季度财务业绩的电话会议。

"JDA将留存现金、债务融资以及JDA普通股三种形式均衡组合,为此次交易融资。我们准备从高收益贷款市场筹措大约2亿7500万美元的收购资金,"JDA执行副总裁兼首席财务官Pete Hathaway评论说,"公司的备考财务杠杆预计将处于适度水平,经营产生的综合现金流数目将非常可观。"

 

(金额以百万美元为单位)

 

JDAS

截至下列日期止的年度

2009930

 

ITWO

截至下列日期止的年度

2009930

 

合并后的

公司

(不计合力效应)

收入:

 

 

 

 

 

 

软件

 

$

94.5

 

$

52.7

 

$

147.2

维护

 

 

176.4

 

 

76.8

 

 

253.2

产品收入

 

 

270.9

 

 

129.5

 

 

400.4

服务收入

 

 

114.0

 

 

102.3

 

 

216.3

总收入

 

$

384.9

 

$

231.8

 

$

616.7

 

 

 

 

 

 

 

经营利润

 

$

16.4

 

$

40.8

 

$

57.2

净利润

 

$

4.3

 

$

45.8

 

$

50.1

经调整的EBITDA (1)

 

$

97.6

 

$

61.2

 

$

158.8

 

 

 

 

 

 

 

经营活动产生的现金流量

 

$

56.9

 

$

42.5

 

$

99.4

 

 

 

 

 

 

 

员工

 

 

1,798

 

 

1,172

 

 

2,970

客户

 

 

5,900+

 

 

400+

 

 

6,000+

 

(1) 请参考后附的非一般公认会计原则(Non-GAAP)业绩指标调节表。

交易条款

本次交易的一个主要目标是为JDA和i2的股东提供交易完成的高确定性保障。为此,本次交易将采取下述融资结构中的一种而最终完成。JDA正在寻求采取"拟用结构",以提供下述的组合对价。否则,JDA将采取"替代结构"来完成此次收购。

拟用结构

按照正式合并协议中的约定,JDA准备在协议签约日到2009年12月18日期间尽力融资,以募集大约2亿7500万美元的高级无担保债券。如果在2009年12月18日之前JDA募集到足够的资金,且满足正式合并协议的其他条件,则i2公司每份已发行且流通在外的普通股将转换为获得大约12.70美元现金和0.256倍JDA普通股份额的权利,以2009年11月4日收盘时JDA股票价格计算,总价值相当于每股18.00美元。

替代结构

如果JDA未能募集到足够的资金并满足采用"拟用结构"时所必需的交易完成条件,则双方将采取"替代结构"继续进行融资。根据"替代结构"的方案,i2公司每份已发行且流通在外的普通股将转换为获得大约6.00美元现金和0.580倍JDA普通股份额的权利,以2009年11月4日收盘时JDA股票价格计算,总价值相当于每股18.00美元。JDA已获得Wells Fargo Foothill和富国证券(Wells Fargo Securities)的全数包销承诺,这两家公司承诺提供1.2亿美元的定期贷款和2000万美元的循环信贷安排,按"替代结构"为本次交易融资。

不论采取"拟用结构"还是"替代结构",i2公司每份已发行且流通在外的B轮可转换优先股都将转换为获得每股1,100.00美元现金的权利,并且持有者将获得所有应计和未支付的股利。

摊薄后,此次交易的总企业价值为3亿9600万美元,预计在两种交易结构下均可对JDA 2010年的非一般公认会计原则每股收益产生增值经济效应。下表给出了收购i2公司的净收购价格(企业价值)概要数据,其中已扣除直接收购成本:

 

 

(金额以百万美元为单位)

 

 

 

收购i2普通股(18美元/股)

 

$ 434.4

清偿B轮可转换优先股(1)

 

121.7

总收购成本

 

556.1

减:交易完成时i2的可用现金余额(预估值)

 

(160.0)

净收购价 = 企业价值

 

$ 396.1

(1)详细的结算值以超过面值的控制权溢价变动为根据。

目前预计,此次收购的直接成本将在3200万美元到3500万美元之间,其中包括融资相关成本、投资银行费用、法律费用和重组费用。

JDA将使用融资来源(高级无担保债券或合适的银行融资)提供的现金以及两家公司于交易完成日的总现金余额,来满足合并协议的现金支付条件,支付相关交易费用,并提供现金以满足两家公司的持续流动资金和企业一般需求。

两家公司的董事会均已批准本次交易。本次交易预计于2010年一季度最终完成,尚需满足多项交易完成条件,包括i2股东批准并采纳合并协议,《哈特-斯科特-罗迪尼反托拉斯改进法》规定的适用等待期限的到期或终止,监管以及其他例行条件。如果本次交易采取"替代结构"进行融资,还需要JDA股东的批准。JDA董事会将考虑增加一名双方均同意的i2董事,如果采取"替代结构",则需要任命这样一位董事。

JDA已与i2公司所有董事和部分高管以及i2公司B轮股东达成投票协议,协议签署者同意对本收购协议投赞成票,并投票反对其他任何收购i2公司的提议或要约。投票协议限制这些协议签署者的股票转让行为,除非出现某些有限的情况。

正式合并协议对下列终止费用作出了约定:(1)如果i2终止该合并协议而接受更优的提议,改变其推荐意见或者出现其他某些情形,则应向JDA支付1500万美元;(2)如果需要JDA股东批准但未果,则JDA应向i2支付700万美元;(3)如果JDA由于无法在某些情况下获得融资而未能完成合并,则应向i2支付3000万美元。

高盛集团担任JDA的独家财务顾问,欧华美国律师事务所(DLA Piper US LLP)担任JDA的法律顾问。Thomas Wiesel Partners公司担任i2的独家财务顾问,Munsch Hardt Kopf & Harr律师事务所(Munsch Hardt Kopf & Harr, P.C. )担任i2的法律顾问。

与今日公告有关的投资者电话会议以及网络播报安排

JDA将于今天(2009年11月5日)上午美国东部时间10点举行投资者电话会议并安排网络播报,讨论对i2公司的未决收购事项。如需收听电话会议实况并参与会议最后的投资者问答环节,请拨打(877) 757-0919(美国/加拿大)或(719) 234-7871(国际),输入参与者密码873430。

如需观看电话会议网络播报,请于电话会议开始前提前10分钟访问下列网页:http://www.talkpoint.com/viewer/starthere.asp?Pres=128624。电话会议结束之后,过两个小时将提供会议录音回放。如需收听会议录音,请拨打(888) 348-4629(美国/加拿大)或者(719) 884-8882(国际),输入回放密码873430。

与今日公告有关的行业分析师电话会议以及网络播报安排

JDA将于今天(2009年11月5日)上午美国东部时间11:30举行行业分析师电话会议并安排网络播报,讨论对i2公司的未决收购事项。如需收听电话会议实况并参与会议最后的问答环节,请拨打(866) 880-8920(美国/加拿大)或(706) 679-7356(国际)。如需观看电话会议网络播报,请于电话会议开始前提前10分钟访问下列网页:https://www.livemeeting.com/cc/jda/join。- 请使用会议编号:JDA2009和登录码:9W7673。

关于i2 Technologies有限公司(收购前)

在其开展创新、传递价值的20余载历史上,i2公司一直致力于建立成功的客户合作关系。作为一家提供全方位供应链服务的公司,i2依靠独特的市场地位,将其咨询、技术和管理型服务结合起来,帮助客户取得世界一流的经营业绩。i2解决方案遍及众多有代表性的行业领域。如需了解详情,请访问:www.i2.com。 i2是i2 Technologies US, Inc.和i2 Technologies, Inc.的注册商标。

关于JDA软件集团有限公司(收购前)

JDA® 软件集团有限公司(JDA® Software Group, Inc.)(纳斯达克股票代码:JDAS)是世界领先的供应链解决方案供应商,致力于帮助公司优化运营状况、提高盈利能力。JDA凭借其深厚的专门领域背景和创新的解决方案,帮助5800多家遍布全球的零售商、制造商、批发分销商和服务业公司改善企业效率。JDA无可匹敌的服务,以及它所提供的涉及商品销售、供应链策划与执行和收益管理等领域的可拆分的综合解决方案,均源自于Manugistics、E3、Intactix和Arthur等市场领导者留下的丰厚遗产和知识财富。所有重视供应链结果的公司,都会向JDA寻求帮助。如欲了解更多关于JDA的信息,请浏览www.jda.com,或通过info@jda.com和+1.800.479.7382 / +1.480.308.3000进行联系。

依照美国《1995年私人证券诉讼改革法》,作如下免责声明:

本新闻发布稿包含受美国《1995年私人证券诉讼改革法》安全港条款保护的前瞻性陈述。本文所包含的这些前瞻性陈述包括有关JDA软件集团有限公司(简称JDA)和i2 Technologies有限公司(简称i2)的未决合并事项的完成、合并后新公司的未来财务和经营业绩以及未决合并事项的效益的陈述。可能导致实际结果与本文所述情形产生显著差异的因素有:(1)JDA利用i2产品进一步扩大其供应链市场地位的能力;(2)JDA成功整合、销售i2产品的能力;(3)JDA和i2获得监管批准的能力;(4)JDA和i2关于双方成功完成合并后新公司的未来财务和经营业绩的假设。关于影响JDA和i2业务的不确定性以及与JDA和i2的未决合并事项相关的某些风险的详细情况,将在双方各自向美国证券交易委员会呈报的文件中加以讨论,其中包括下文提到的"委托投票说明书"。无论今后出现新的信息、新的情况,抑或其他情形,JDA与i2均不承担更新或修改其前瞻性陈述的任何责任,且明确拒绝承担任何此类责任。

除了上个段落指出的具体风险之外,合并事项还涉及一系列特殊风险,包括:管理层的注意力转移到对所收购业务的技术和人员的消化吸收上;合并相关的成本;将所收购的产品、技术、员工整合到JDA的业务和产品组合中;以及合并事项尚未最终完成的风险。要实现未决合并事项的预期效益,一定程度上有赖于能否高效率完成对所收购产品、技术和员工的有效整合,现在还无法保证一定做到这一点。由于必须要协调地域分布广阔的机构,被整合的技术具有相当的复杂性,而且必须整合不同业务背景的人员,融合不同的企业文化,这些情况都可能会增加整合的难度。管理层如果不能成功整合两家公司的业务,或者管理层的注意力有其他任何转移,则可能对合并后新公司的业务、经营业绩和财务状况造成显著的负面影响。

依照美国证券交易委员会法规要求,作如下警告声明

就拟议的交易事项,JDA公司将向美国证券交易委员会呈报S-4表要约登记说明书,其中将包括JDA和i2的联合委托投票说明书(如果JDA公司就合并事项召开股东大会)或者i2公司的委托投票说明书(如果JDA公司没有召开股东大会),此外,在这两种情形下,该文件均被视为JDA公司的招股说明书。JDA公司(如果召开JDA股东大会)和i2公司将分别向其股东邮寄委托投票说明书/招股说明书,双方还将分别向美国证券交易委员会呈报与本次拟议交易相关的其他文件。这份有关拟议交易的委托投票说明书/招股说明书以及其他任何相关文件发布后,强烈建议投资者首先仔细阅读全文,再做出任何投票或投资决定,因为文件中将包含有关本次拟议交易的重要信息。待文件发布后,投资者及证券持有人可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov免费获取该文件以及向美国证券交易委员会呈报的其他文件的复本。此外,投资者和证券持有人还可登陆i2公司网站www.i2.com的投资者关系页面或者JDA公司网站www.jda.com的投资者关系页面,免费获取这两家公司向美国证券交易委员会呈报的文件的复本。

JDA公司、i2公司以及两家公司各自的董事和高管可能被视为双方就本文所述交易事项向i2和JDA股东征集委托投票书过程中的参与者。i2公司于2009年4月28日向美国证券交易委员会呈报的2009年度股东大会委托投票说明书以及该公司于2009年3月12日向美国证券交易委员会呈报的10-K表年报中提供了i2公司董事和高管的相关信息。这些文件可免费在美国证券交易委员会网站www.sec.gov查阅。i2公司呈报的文件可在i2公司网站www.i2.com投资者关系页面免费查阅,或者致电上文提供的电话索取文件。JDA公司于2009年4月7日向美国证券交易委员会呈报的2009年度股东大会委托投票说明书以及该公司于2009年3月13日向美国证券交易委员会呈报的10-K表年报中提供了JDA公司董事和高管的相关信息。这些文件可免费在美国证券交易委员会网站www.sec.gov或者JDA公司网站www.jda.com投资者关系页面免费查阅。有关委托投票说明书征求过程中参与者的其他信息以及对他们以持有证券或其他方式直接和间接拥有的利益的描述,将在这些信息可用时在这份委托说明书/招股说明书以及将向美国证券交易委员会呈报的其他相关材料中加以说明。

非一般公认会计原则业绩指标

(单位:百万)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

JDAS

截至下列日期止的年度

2009930

 

ITWO

截至下列日期止的年度

2009930

 

合并后的

公司

(不计合力效应)

 

 

 

 

 

 

 

GAAP营业利润和经调整的EBITDA

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

经营利润(按GAAP

 

$

16.4

 

$

40.8

 

$

57.2

 

 

 

 

 

 

 

非一般公认会计原则业绩指标调整项:

 

 

 

 

 

 

加回:软件技术摊销

 

 

4.0

 

 

--

 

 

4.0

加回:无形资产摊销

 

 

24.0

 

 

--

 

 

24.0

加回:重组费用以及对收购准备金的调整

 

 

11.1

 

 

3.8

 

 

14.9

加回:股权激励

 

 

7.6

 

 

12.2

 

 

19.8

加回:放弃的收购项目的成本

 

 

25.0

 

 

--

 

 

25.0

 

 

 

 

 

 

 

经调整的非GAAP营业利润

 

 

88.1

 

 

56.8

 

 

144.9

 

 

 

 

 

 

 

加回:折旧

 

 

9.5

 

 

4.4

 

 

13.9

 

 

 

 

 

 

 

经调整的EBITDA(扣除利息、税项、折旧及摊销前收益)

 

$

97.6

 

$

61.2

 

$

158.8

 

CONTACT:

JDA投资者关系联系人:
Pete Hathaway,执行副总裁/首席财务官
pete.hathaway@jda.com
480-308-3000
或者
Lawrence Delaney, Jr.
The Berlin Group
larry@berlingroup.com
714-734-5142
或者
JDA公共关系联系人:
Kathy Kim,高级营销总监
kathy.kim@jda.com
480-308-3248
或者
i2公司公共关系联系人:
Beth Elkin,企业通讯高级总监
Beth_Elkin@i2.com
469-357-4225
或者
i2公司投资者关系联系人:
Tom Ward,投资者关系总监
Tom_Ward@i2.com
469-357-3854

 

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