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默沙东公司将与先灵葆雅公司合并

2009-03-12 13:06
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公司合并将带来科学创新和更有力、更多元化的产品组合,这将有助于合并后的公司实现可持续发展

强大的联合研发产品线拥有处于各种开发阶段的优秀备选产品;处于后期开发阶段的药品数量增加了一倍,达到18种

治疗关键性疾病的药品更加丰富

全球市场份额增加,其中包括高成长性的新兴市场

预计合并将大大增加公司的盈利性,增加运营效率和业绩,年节约成本约达35亿美元。

默沙东公司承诺维持当前股利水平

美国商业资讯新泽西州白宫站,及新泽西州肯尼沃斯消息--

默沙东公司(纽约证券交易所股票代码:MRK)和先灵葆雅公司(纽约证券交易所股票代码:SGP)今天宣布,双方公司的董事会一致通了过一项最终的合并协议,默沙东公司将与先灵葆雅公司合并,交易将以股票和现金结算,合并后的公司名为默沙东。根据协议,先灵葆雅公司股东将以其每股交换0.5767股新公司股票和10.5美元现金。每股原默沙东公司股票自动转换成1股新公司股票。默沙东公司的董事长、总裁兼首席执行官Richard T. Clark将领导合并后的公司。

根据2009年3月6日默沙东公司股票的收盘价格,先灵葆雅公司股东将得到每股23.61美元的对价,合计411亿美元。这一价格超出2009年3月6日先灵葆雅公司股票收盘价格近34%,超出两支股票过去30个交易日内平均收盘价格44%。

交易完成后,默沙东公司股东将持有近68%公司股票,先灵葆雅公司股东将持有近32%。默沙东公司预计,此次收购将为公司从完成交易后开始计算的一年里带来适量的每股收益增长1(非公认会计原则),并从一年后带来显著增长。

Clark先生说:"我们正在创建的是一家有可持续发展和盈利能力的、强有力的全球医药领军企业。合并后的公司将得益于强大的研发产品线,更加全面的药品组合,并在全球关键市场上,尤其是高成长性的新兴市场上占有更大份额。更高的效率可让我们腾出手来进行战略性投资,并为我们的股东带来切实的价值。"

Clark先生还说:"我们非常期待同我们杰出的伙伴,先灵葆雅公司合二为一。我们不仅相互了解,而且都以造福患者、员工及我们所工作和生活的社区为己任。先灵葆雅公司的员工,以其才干和热诚造就了一个行业领先的研发机构,他们的后期产品线与我们现有的产品线有很强的互补性。我们相信,在我们的共同努力下,默沙东和先灵葆雅公司将对全球医药行业的发展做出贡献。"

先灵葆雅公司的董事长兼首席执行官Fred Hassan说:"在过去6年中,先灵葆雅的同仁们把公司发展成为全球医药行业内一个有力的竞争者。我们建立了一个强大且多元化的企业,一条具有很强竞争力的产品线,为急切需要新药物的患者带来希望。我为我们的成就感到自豪。我们的成功证明了我们的勤劳,证明了我们在全世界各地员工们所付出的努力。默沙东公司是我们在胆固醇药物领域的长期合资伙伴,这次同他们联袂而成的新公司将成为一个强大的医药行业的新的领导者。利用我们各自的优势,新成立的公司将有助于继续实现我们共同的目标,就是为患者开发新的治疗方法,使他们的生活变得更加健康幸福。"

默沙东公司的执行副总裁、默沙东研究所及实验室的负责人Peter S. Kim博士说:"先灵葆雅公司科学家们以其智慧和勤劳帮助公司建立了一条优秀的临床阶段产品线。先灵葆雅公司在生物制剂方面的大量专业知识将完善默沙东公司先进的自有生物制剂平台,有助于实现公司在生物制剂方面的有力崛起。先灵葆雅和默沙东公司的产品线互补性极强,这将增强我们的研发能力,把一些至关重要的新药送达病患。我认为,合并后的产品线将成为当前业内最好的产品线。"

合并带来的战略性利益

  • "互补的产品组合及产品线

此次合并极大地扩充了默沙东公司的药品产品组合,增加了多个拥有长期专营权的高价值产品,促进了公司稳定和可持续成长的能力。依靠合并后扩大的药品种类,公司将有机会扩大收入。举例来说,合并后的公司如果将现有产品重新组合或设计新的配方,可以在产品生命周期管理上获得更大机遇。此外,默沙东公司和先灵葆雅公司各自拥有颇具潜力的处于早期、中期、和后期开发阶段的备选产品。这次合并将使默沙东公司的第三阶段产品数量增加一倍,达18种之多。

  • "合并后公司的产品组合更加多元化,涵盖多个关键治疗领域,其中包括心血管疾病、呼吸疾病、肿瘤疾病、神经系统疾病、传染病、免疫系统疾病、妇科疾病等:

o心血管疾病:这次合并增强了默沙东公司在心血管疾病治疗领域内长达50年之久的专业知识。把心血管药品ZETIA(依泽替米贝)和VYTORIN2(依泽替米贝/辛伐他汀)融入默沙东的心血管产品组合将简化新公司的心血管药品市场营销策略,通过新的药品组合完善公司的心血管药品系列。最后,先灵葆雅公司的凝血酶受体阻抗剂,一种正在研发中的首创性抗血小板疗法,以及其他处在第三阶段的备选产品将进一步完善默沙东公司的第三阶段心血管产品组合,使合并后的公司继续为心血管疾病患者提供有效的产品。

o呼吸系统疾病:同先灵葆雅公司的合并扩充了默沙东公司的呼吸系统药物系列,增加了多个互补性强的药品,其中包括哮喘和过敏性鼻炎药物。

o肿瘤疾病:先灵葆雅公司现有的肿瘤药物增加了新公司在这一领域内的市场份额,并为新公司进一步开发这一领域内的新产品提供了基础和保障。

o神经系统疾病:先灵葆雅在这一领域的强大研发实力对默沙东公司正在进行中此类开发是一种有效的补充。这些开发中的项目包括一些治疗偏头痛和睡眠疾病的备选产品。除了两家公司现有的在市场上销售的神经疾病药物外,先灵葆雅公司还带来了几种颇具潜力的后期备选药品,其中包括SAPHRIS(asenapine),一种治疗精神分裂症和躁郁症的安定药,以及BRIDION(suggamadex),一种新型的麻醉苏醒剂。

o传染性疾病:先灵葆雅和默沙东公司在这一领域的活动亦有互补性。合并后的公司将利用双方在艾滋病和丙型肝炎治疗方面的科研和商业优势。先灵葆雅公司颇具实力的丙型肝炎备选药品,其中包括蛋白酶抑制剂boceprevir,将同默沙东公司在这一关键领域内的项目相互补充。

o免疫疾病:先灵葆雅公司拥有REMICADE(英利昔单抗)和SIMPONI(戈利木单抗),以及其他一些正在研发中颇具前景的药物在美国以外地区的经销权,前者是先灵葆雅公司成熟的治疗炎症/免疫疾病的药品,后者于2008年3月在欧洲注册。

o妇科疾病:默沙东公司将受益于可靠的妇科药品组合,其中包括GARDASIL(四价人体乳头瘤病毒疫苗(适用于6、11、16、18型感染)),各类避孕药品,及生物和小分子受孕药。这一系列的产品将增进公司同妇女保健服务供应者之间的合作。

o其他治疗领域:先灵葆雅公司还为新公司带来其领先的兽药业务,其中又属疫苗和小分子药物最具实力。此外先灵葆雅带来的一些非处方药品牌,如CLARITIN、COPPERTONE、DR. SCHOLL'S和MIRALAX也具有很大吸引力。

  • 强大的研发实力为患者带来创新药物:默沙东和先灵葆雅公司在突破性研究和科学发现方面有着良好的历史记录,新公司的产品线不论在深度还是广度上都有进一步的提高,产品线中包含大量具有前途的备选药品。合并后公司的财力将赋予其更高的财务灵活性,扩大对这些备选产品或各种外部机遇的投资,有效利用双方资源。
  • 更强大的商业运作:默沙东和先灵葆雅公司都拥有一支才干过人、经验丰富的员工团队,都拥有良好的客户关系。两家公司在实践以消费者为中心的销售新模式中所取得的进展将有助于实现商业运作的整合。合并后公司更加庞大的产品组合将有助于其销售团队更加高效地运作,使他们更好地服务于医生和医疗体系,从而提高治疗效果。先灵葆雅公司为新公司带来的重大优势还体现在其对特殊治疗领域的关注及其在国际市场上的实力。
  • 更大的全球市场份额,收入来源呈现地域性多元化:先灵葆雅公司近70%的收入来自美国以外的市场,其中每年有20亿收入来自新兴市场。这一优势将大大加速默沙东公司的全球扩展进程,其中包括实现在特定新兴市场上占有率进入前5名这一目标。合并后的公司将拥有一支行业领先的专业市场和销售团队。此外,公司业务的地域分布也将更趋多元化,预计新公司收入的50%以上将来自美国以外的地区。
  • 产能升级:合并后公司产能将急剧提升,满足市场对生物制剂和绝育药物需求的增长。默沙东公司可以利用扩大后的产能来实现其现有的生产和外包计划,充实其吃紧的产能。

合并带来的财务利益

  • 强大的财务实力:两家公司在2008年的收入总和达到470亿美元3。交易完成后,新公司的资产负债情况将相当乐观,现金和投资余额将达到80亿美元。默沙东公司预测合并后现有信用等级将保持不变。此外,预计合并后公司庞大的产品组合将带来强劲的现金流入。
  • 承诺维持股利水平:默沙东公司董事会承诺在合并后维持当前股利水平。默沙东公司当前每股支付1.52美元股利,按可转换证券已全部转换成普通股后的股份总数计算,这一股利水平相当于先灵葆雅公司现有股利水平的4倍。此外,合并后公司在交易完成后,将继续实行默沙东公司现有的股票回购计划。
  • 节约大量成本:默沙东公司预计从2011年后公司每年将节省35亿美元成本。这一数字来源于合并后公司的各个部门,以及完全整合后的默沙东/先灵葆雅胆固醇药物合资公司。这一数据还不包括先前两家公司宣布且正在进行中的成本削减计划所带来的节约成本。
  • 每股收益增值:此次收购将为公司从完成交易后开始计算的一年里带来适量的每股收益增长1(非公认会计原则),并从一年后带来显著增长。
  • 优化投资,实现投资收益最大化:合并后节约成本带来的大量资金将被用于最佳的投资机遇,其中包括投资于最具盈利潜质的备选产品,以及授权业务带来的投资机遇。通过优化投资结构,合并后公司将使战略性扩展计划和研发项目的收益最大化,确保企业的创新优势,巩固其科技领先地位。

领导团队及整合

在交易完成后,新公司的董事会将由原默沙东公司董事会成员和3名先灵葆雅公司代表组成。Richard T. Clark将担任董事长、总裁兼首席执行官。Fred Hassan,先灵葆雅公司董事长兼首席执行官将在交易完成之前继续负责先灵葆雅公司业务,并打算参与整合计划的制定。

默沙东公司的整合团队将由全球制药公司(Global Pharmaceuticals)的总裁Adam Schechter负责,他直接受Clark先生领导。先灵葆雅公司的整合团队将由先灵葆雅公司高级副总裁兼消费者药品部门总裁Brent Saunders负责,他直接受Hassan先生领导。把最优秀的人才留在公司是公司当务之急。考虑到合并后公司的庞大规模,默沙东公司预计,绝大多数先灵葆雅公司员工将得到留用。此外,公司将立即停止一切新员工招募计划。

合并后公司总部将设在新泽西州的白宫站。

筹资计划

总收购对价中的44%将由现金支付,56%将由股票支付。现金部分中的98亿美元将用现有的现金余额支付,85亿将由摩根大通提供的合同融资支付。

交易框架

此次交易采用"反向收购",其中先灵葆雅公司重新命名为默沙东后将继续以公营公司的身份存在。交易价格经双方协商定为26.25美元,其中10.5美元以现金支付,15.75美元以默沙东公司股票支付,价格为30天移动加权平均价27.3109美元。自交易完成时起效,默沙东公司股票将以1:1的比例自动转换成合并后公司股票。先灵葆雅公司股东通过交易得到的新公司股票以及默沙东公司股东转换得到的股票据美国联邦所得税法所规定无需缴纳个人所得税。先灵葆雅公司股东得到的现金将根据其所获资本利得课税。

预测

默沙东公司重申,其2009年全年收入预计将达到237亿-242亿美元。此前已有披露,根据最近情况估计,收入可能达到预测范围的前50%,在237亿和239亿之间。公司重申,预测2009年每股收益在3.17到3.30美元之间(非公认会计原则),其中排除了某些帐项;公认会计原则下的2009年每股收益预计在2.95到3.17美元之间。公司2009年公认会计原则下的预测包含了一项近4-6亿美元与公司全球重组计划相关的税前费用。预测中不包含任何由此次合并造成的影响。 预计合并将于第四季度完成。

根据默沙东公司设定的目标,从2009年至2013年,公司年综合每股收益增长率1(非公认会计原则)将维持在一个较高的个位数上。(2009年的基数为公司单独预测所提供的数字)此外,公司还预测,2013年的税前利润率近40%,自由现金流近150亿美元。考虑到此次收购,默沙东公司今天提供的2013年预测将替代此前所提供的2010年单独预测。

批准及交割时间

此次收购的完成需得到默沙东公司及先灵葆雅公司股东的同意,须满足惯例性的交割条件,并通过监管机构的批准,其中包括满足《1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》及其修订案作出的一系列规定,在等待期满后才能进行收购。此外,还必须依据《欧洲议会合并规则》及某些域外管辖权的规定,等待欧洲议会的审批。公司预计交易将于2009年第四季度完成。

顾问

摩根大通为默沙东公司的财务顾问,Fried、Frank、Harris及Shriver & Jacobson LLP律师公司为默沙东公司的法律顾问。高盛为先灵葆雅公司的财务顾问,Wachtell、 Lipton及Rosen & Katz律师公司为先灵葆雅公司的法律顾问。

公司电话会议及其网络播放

默沙东公司和先灵葆雅公司将于今天,2009年3月9日美东时间上午8:30举行电话会议。欲收听电话会议可拨打800-399-0127(国际电话:+44 (0) 1452 589 088),电话会议代码为89050874。电话会议的重播自会议结束到2009年3月23日美东时间晚11:59,可通过拨打800-642-1687(国际电话:706-645-9291)收听,会议代码为89050874。此外,会议的声频除直播外,还可在会后通过访问www.Merck.com, www.Schering-Plough.com网站上的投资人关系(investor relations)页面获得收听链接,也可访问公司今晨开通的联合网站www.ANewMerck.com进行收听。

B-Roll信息和卫星坐标

欲下载默沙东公司董事长、总裁兼首席执行官Richard T. Clark的高清演讲视频,可访问www.ANewMerck.com/media。Clark先生的演讲内容包括对此次合并的概述,合并后公司的产品组合,合并后公司的科研水平以及此次合并的必要性。

默沙东公司的卫星上行链路于2009年3月9日开通

传送时间: 9:00 - 9:15 AM 美东时间 (专用)

卫星坐标: C-BAND: AMC 3/TRANSPONDER 14 / AUDIO 6.2 & 6.8 / 下行链路: 3980 (V)

传送时间: 1:30 - 1:45 PM美东时间(专用)

卫星坐标: C-BAND: AMC 3/TRANSPONDER 14 / AUDIO 6.2 & 6.8 /下行链路: 3980 (V)

传送时间: 3:00 - 3:15 PM美东时间(专用)

卫星坐标: C-BAND: AMC 3/TRANSPONDER 14 / AUDIO 6.2 & 6.8 /下行链路: 3980 (V)

有关B-Roll卫星传送的问题可拨打(212)-812-7134咨询。

关于默沙东公司

默沙东公司是一家以科研为核心动力的全球性制药公司,奉行以患者为本的原则。公司成立于1891年,目前从事疫苗和药物的研究、开发、生产及销售,致力于满足患者对新药的需求。公司以其具有广泛影响力的捐赠项目把药品送达迫切需要它们的病患手中,使更多人得到救治。默沙东公司还通过发行非营利性的医药信息出版物,提供公正客观的医药信息。了解更多信息,请访问www.merck.com。

关于先灵葆雅

先灵葆雅是一家以创新为驱动、以科技为中心的全球健康护理公司。通过其内部生物制药研究与对外合作,公司发明各种治疗方案,从而帮助挽救和改善世界各地患者的生命。公司的研发平台包括人用处方药、健康消费品以及动物保健产品。先灵葆雅的愿景是"日益赢得信赖"- 通过其遍布全球的员工的优质服务,赢得医生、患者、客户以及其他利益相关者的信任。公司总部位于美国新泽西州肯尼沃思,网址为www.schering-plough.com。

1.不包括材料购置账项调整、改组费用、与收购相关的费用及某些重大账项。

2. ZETIA和VYTORIN目前通过默沙东公司和先灵葆雅公司的合资公司默沙东/先灵葆雅制药公司(Merck/Schering-Plough Pharmaceuticals)进行销售。

3.体现默沙东公司和先灵葆雅公司2008年销售总额加上默沙东/先灵葆雅制药公司的销售额。

前瞻性声明

此新闻稿中含有《1995年美国私人证券诉讼改革法案》中所定义的"前瞻性声明"。此类声明是依据默沙东公司和先灵葆雅公司管理层当前的预期作出的;声明中含有的风险性和不确定性可能导致实际结果与声明中所述内容发生较大差距。前瞻性声明中可能包含有关公司产品开发、产品前景或未来财务业绩的声明。公司对一切前瞻性声明不作任何保证,实际结果可能与预测结果发生较大差距。默沙东公司和先灵葆雅公司不承担根据新的信息或未来发生的事件公开更新任何前瞻性声明的义务。如需依据此新闻稿中的前瞻性声明作出判断,须考虑到各种可能影响到默沙东公司和先灵葆雅公司的不确定因素,尤其须注意两家公司于2008年12月31日提交的年度10-K表1A项目及定期提交的10-Q表和8-K表报告中所阐明的警告性声明和各种风险因素,在此仅以提述方式纳入。

此类报告可以通过www.merck.com及www.schering-plough.com获得。

补充信息

为完成此次交易,先灵葆雅公司将向美国证券交易委员会提交一份证券上市登记表,其中包括一份默沙东公司和先灵葆雅公司的联合委托声明书。由于这些文件中包含重要信息,我们强烈建议投资人阅读登记表及委托声明书(包括所有的修正文件和补充文件)。投资人可以从美国证券交易委员网站(www.sec.gov)免费获取上市登记表和委托声明书,以及其他含有默沙东公司和先灵葆雅公司信息的注册文件。这些信息还可以通过先灵葆雅公司网站(www.schering-plough.com)的投资人关系页面获取,或可拨打和先灵葆雅公司投资人关系部门电话(908) 298-7436索要。默沙东公司注册文件的副本可通过默沙东公司网站( www.merck.com)获取,或可拨打电话默沙东公司秘书处电话(908) 423-1000索要。

默沙东公司和先灵葆雅公司,及其各自的主管、执行官、其他管理人员及员工都可能成为此次收购中要约征集委托书的对象。

有关先灵葆雅公司主管和执行官的信息可以在先灵葆雅公司2008年度股东大会的权利征集声明中找到,这一文件已于2008年4月23日向美国证券交易委员会提交;有关默沙东公司主管和执行官的信息可以在默沙东公司2009年股东大会的权利征集声明中找到,这一文件已于2009年2月25日向美国证券交易委员会提交。更多有关此类潜在要约对象在此次交易中的利益关系的信息包含在公司向美国证券交易委员会提交的联合委托声明书中。

免责声明:本公告之原文版本乃官方授权版本。译文仅供方便了解之用,烦请参照原文,原文版本乃唯一具法律效力之版本。

联系方式:

默沙东公司

媒体请联系:

David Caouette, 908-423-3461

移动电话:818-455-6091

Amy Rose, 908-423-6537

移动电话:908-328-3957

投资人请联系:

Eva Boratto, 908-423-5185

移动电话:267-663-8474

Carol Ferguson, 908- 423-4465

移动电话: 908 500-1101

Mike Nally, 908-423-3665

移动电话:908-391-5145

先灵葆雅公司

媒体请联系:

Stephen Galpin, 908-298-7415

投资人请联系:

Janet M. Barth, 908-298-7011

移动电话:908-463-5112

Joe Romanelli, 908-298-7904

移动电话:908-487-8865

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