- 沃尔格林和联合博姿借得天独厚的优势抢占日新月异的全球健康与保健市场，造福客户、员工和业务伙伴 -

- 沃尔格林初期以现金和股票的形式出资67亿美元收购联合博姿45%股权并可选择收购后者剩余股权 -

- 预计交易完成后的头一年，沃尔格林稀释后每股净收益将大幅增加，投资回报可观 -

伊利诺伊州迪尔菲尔德--(美国商业资讯)--美国最大的连锁药店运营商沃尔格林公司(Walgreen Co.) (NYSE:WAG) (NASDAQ:WAG)和国际领先的以药妆为主导的健康与美容集团联合博姿(Alliance Boots GmbH)今天共同宣布，双方已经达成一项战略交易，将结合两家公司的优势和专长，一同创建首个以药妆为主导的全球健康与保健企业。

这项交易将通过医药批发和社区药房服务汇聚两家顶尖公司100多年来的标志性品牌、互补性的业务区域、共同的价值理念和历史悠久而值得信赖的医疗保健服务。沃尔格林和联合博姿分别是美国和欧洲最大的零售药房、保健产品和日常用品提供商，他们联合后会成为：

• 全球领先的以药妆为主导的健康与保健产品零售商，在12*个国家拥有11,000*多家门店
• 最大的全球性医药批发和分销网络，370*多个分销中心为21*个国家的逾170,000*家药房、医生，医疗中心和医院输送药品
• 全球最大的处方药以及其他多种健康与美容产品采购商

沃尔格林和联合博姿将共同获得：

• 无与伦比的供应链和采购专长，为客户提供创新解决方案和更高效率
• 无可比拟的零售和商业品牌组合（沃尔格林、杜安-里德(Duane Reade)、博姿和Alliance Healthcare）以及日益全球化的健康和美容产品品牌（NO7、Botanics和Boots Laboratories）
• 强大的多元化利润池，覆盖美国、欧洲和主要新兴市场
• 帮助在发达和新兴市场上取得增长的独特平台

沃尔格林将以现金加股票的方式出资67亿美元，包括现金40亿美元和8340万股股票。同时，沃尔格林有权在大约三年内选择收购联合博姿余下55%的股份，以实现对后者的完全拥有。沃尔格林如果选择收购余下股份，按照沃尔格林目前的股价和英镑兑美元报1.55的汇率计算，则需支付约95亿美元的现金与股票，同时还需承担联合博姿的未偿付债务。收购45%股权的交易还需得到各方监管机构的批准，预计此项交易将于2012年9月1日前完成。

双方董事会已经一致通过了这项交易。沃尔格林收购联合博姿45%股权的交易一旦完成，沃尔格林总裁兼首席执行官格雷格-沃森(Gregory Wasson)、执行副总裁兼首席财务官怀德-米奎隆(Wade Miquelon)、执行副总裁兼首席法律顾问托马斯-萨巴蒂诺 (Thomas Sabatino) 和高级副总裁兼首席战略官罗伯特-齐默尔曼(Robert Zimmerman)将加入联合博姿董事会。此外，联合博姿执行主席史蒂芬洛-佩西纳(Stefano Pessina)和KKR & Co. L.P.董事兼合伙人多米尼克-墨菲(Dominic Murphy)也将在沃尔格林董事会获得席位。Alliance Santé Participations S.A.将持有沃尔格林相当大的股份并打算长期持有。Alliance Santé Participations S.A.的最终所有权归一只家庭信托基金所有，史蒂芬洛-佩西纳是这家公司的一位董事。向联合博姿做出过投资的KKR也将成为沃尔格林的一名重要股东。

收购45%股权的交易完成后的头一年，沃尔格林稀释后每股净收益将增加0.23-0.27美元，不包括一次性交易成本。沃尔格林还预计，两家公司联合后在头一年将产生1亿至1.5亿美元的协同效应，2016年底达到10亿美元。最可观的短期和长期机遇包括：

• 采购上的协同效应，包括处方药、非处方药，门店采购和间接费用；
• 收入上的协同效应，将联合博姿的产品品牌引入沃尔格林和杜安-里德门店并共享最佳业务实践，尤其是在药店经营、健康和保健服务及物流等方面。

该交易在结构上的安排使双方各自的管理团队能够在重点项目上紧密合作并在约3年内逐步完成全面整合，从而实现协同效应。沃尔格林和联合博姿认为，这一交易结构能够将所创造的价值尽可能地最大化，同时最大限度地减少一开始业务上的中断，并为周密的整合规划提供了时间。

沃尔格林总裁兼首席执行官格雷格-沃森说："在沃尔格林，我们的使命是要成为美国健康产品和日常用品的首选，帮助我们的客户生活得很好，保持和恢复良好的状态。今天这一消息的公布意味着我们得到了一个绝佳良机，可以在美国和国际市场上加速我们五大核心战略的实施并推进这一使命的完成。我们将结合两家公司的优势和专长，为将来打造一个世界性的医疗保健平台，可以用创新方法来攻克全球健康和保健领域的难题。"

"我们期待与联合博姿一同利用我们的综合优势，为整个医疗保健领域的患者和客户提供更多创新而又具有成本效益的产品和服务。我们携手合作，将能够很好地拓展我们在现有市场上的客户服务，并成为新兴市场上健康与保健产品的首选合作伙伴。"

联合博姿执行主席史蒂芬洛-佩西纳评论说："这一战略性的交易代表着我们在实现成为全球领先医药公司的道路上又迈出了坚实的一步。我们相信，它将为相关各方带来明显的利益，通过协同效应的发挥和对我们共同专长的运用来创造可观且可持续的产业价值。这次合作称得上是水到渠成，沃尔格林在美国的客户群与联合博姿在英国的客户群有很多方面的相似，例如这些客户都对有着悠久传统的药店品牌充满信任和喜爱。我们的药品批发业务将为沃尔格林带去物流方面的技术，同时也会成为新公司的增长动力之一。"

"今天的公告是对Alliance Healthcare和博姿团队一贯出色的表现和成就的见证。从六年前联合博姿成立以及随后的私有化到现在，他们已经帮助公司取得了长足的进步。我坚信，本次交易带来了取得进一步大幅增长的机会，是整个医疗保健行业的重要里程碑。"

如果沃尔格林完全收购了联合博姿，两家公司的规模、专业知识和资金实力都会合并，而合并后的新公司将成为业内真正的世界领导者，从而在现有市场和全球发展较快的新兴市场上实现现有业务和新细分业务的迅速增长。这些增长机遇有望成为推动长期股东价值的关键力量。

双方以药妆为主导的零售批发业务将继续以他们值得信赖的知名品牌来运作。第二步交易完成后，合并后的新公司在名称上将体现出两家公司的悠久传统。

鉴于沃尔格林和联合博姿在业务区域上的互补性，双方没有因这项交易而计划裁员。沃尔格林的总部仍然在伊利诺伊州迪尔菲尔德，联合博姿也保留其目前在欧洲（包括英国）的支持办事处以及在英国诺丁汉的运营中心。

交易结构

根据今天公布的协议条款，沃尔格林将出资67亿美元收购联合博姿45%的股权。这项支付包括现金40亿美元和8340万股沃尔格林普通股股票。按沃尔格林2012年6月18日的收盘价计算，这些股票相当于27亿美元。联合博姿的所有人将根据他们在这项交易中获得的沃尔格林股票签署不同期限的锁定协议。沃尔格林预计将在2012年9月1日前完成对联合博姿45%股权的收购，届时将采用权益法这一会计核算方法对其所收购的联合博姿股权做出说明。

从收购联合博姿45%股权的交易完成后2年半算起的6个月内，沃尔格林有权（但并非义务）选择继续收购联合博姿余下的55%股权。在选择继续收购方面，沃尔格林要按照证券交易所的规定寻求股东对这一交易的批准。如果行使了收购联合博姿剩余股份的选择权，沃尔格林将支付31亿英镑（约49亿美元**）的现金并发行1.443亿股股票，而沃尔格林普通股的股价不得低于每股31.18美元。如果价格低于这个水平，沃尔格林可以选择以现金支付或发行额外普通股的方式来补足差价。如果沃尔格林不行使这一选择权，某些情况下，该公司在联合博姿中所占的份额将从45%降至42%，作为象征性对价的支付。

沃尔格林对联合博姿的第一步收购和之后的全部收购不包括联合博姿在瑞士医疗保健集团Galenica中所占的少数权益。联合博姿在Galenica中所占的股权将继续由联合博姿及其现有股东持有，以保护这些股东的利益。

条件

沃尔格林收购联合博姿45%股权的完成取决于若干条件的满足或豁免，包括美国和德国反垄断当局的认可和批准。这一交易的完成无需沃尔格林股东的批准。

融资

在收购联合博姿45%股权的交易中，沃尔格林计划用已有的现金和借款净额作为现金支付款项。高盛公司(Goldman Sachs & Co.)和美银美林(Bank of America Merrill Lynch)已承诺为该公司提供35亿美元过桥贷款，这有待于惯常条件的达成。根据对交易完成的预期，沃尔格林预计将用这笔过桥贷款来支付这项收购联合博姿45%股权的交易，之后会用长期贷款来替代。

顾问

沃尔格林的财务顾问是高盛公司和Lazard，法律顾问是Wachtell, Lipton, Rosen & Katz和安理国际律师事务所(Allen & Overy)。联合博姿的财务顾问是森特尔维尤合伙公司(Centerview Partners)，法律顾问是Darrois Villey Maillot Brochier和盛信律师事务所(Simpson Thacher & Bartlett LLP)。

电话会议/网播

沃尔格林将于美国东部时间今天6月19日上午8时召开电话会议，讨论今天的公告。电话会议将在沃尔格林投资者关系网站上同步播放：http://investor.walgreens.com。

会议结束后，重播将在该网站上存档12个月。投资者关系网站还将提供播客。

美国东部时间2012年6月19日上午11时至2012年6月26日期间，还可拨打电话收听电话会议重播：855-859-2056（美国和加拿大）或+1 404-537-3406（美国和加拿大以外地区），重播接入码：92759086。

交易网站

垂询详情和观看有关本公告的视频资料，请访问微型网站 www.globalhealthandwellbeing.com 。

其他信息

沃尔格林打算立即向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)提交8-K表报告，其中包括《收购和选择权协议》及相关文件。您可以在报告提交后查看8-K表报告，了解有关沃尔格林和联合博姿战略交易及相关事宜的详细信息。

关于沃尔格林

沃尔格林是美国最大的连锁药店运营商，2011财年销售额达720亿美元。沃尔格林(www.walgreens.com)的愿景是成为美国健康产品和日常用品的首选。沃尔格林通过最便捷的多渠道方式为近600万客户提供消费品和服务、值得信赖的低价药品、健康和保健服务以及社区建议，服务范围遍布整个美国。沃尔格林的药店服务范围包括零售、专卖、输液、医疗设施和邮购服务以及呼吸道服务。这些服务改善了人们的健康状况并帮助包括雇主、管理式护理机构、卫生系统、药品福利管理机构和公共部门在内的买方节约成本。该公司在美国所有50个州、哥伦比亚特区和波多黎各经营7,890家药店。沃尔格林旗下子公司Take Care Health Systems是最大、最全面的工作场所健康和保健中心及店内便利护理诊所管理组织，在美国各地设有700多个经营点。

关于联合博姿

联合博姿是国际领先的以药妆为主导的健康和美容集团，为客户提供各类产品和服务。截至2012年3月31日的财年，联合博姿营收达230亿英镑（357亿美元**）（若计入关联企业和合资公司，则为254亿英镑（394亿美元**）），未计利息、税项、折旧及摊销前的利润(EBITDA)为14.43亿英镑（22.37亿美元**）（若计入关联企业和合资公司，则为15.68亿英镑（24.3亿美元**））。

联合博姿与生产商和药剂师密切合作，致力于改善所服务群体的健康，为客户和患者提供美容和健康方面的服务。联合博姿专注于发展两大核心业务：以药妆为主导的健康和美容零售以及医药批发与分销。

联合博姿业务足迹遍布25*个以上的国家，员工超过116,000*人。该公司在11*个国家经营以药妆为主导的健康和美容零售业务，开设了超过3,330*家健康和美容产品零售店，其中3,200*家同时经营药房。此外，联合博姿还拥有625*家眼镜店，其中约185*家是特许经营店。该公司的医药批发业务通过21*个国家的370*多个分销中心为超过170,000*个药店、医生，医疗保健中心和医院提供药品、其他医疗保健产品及相关服务。

* 数字包括联合博姿关联企业和合资公司（包括Galenica）。

** 英镑兑美元汇率为1.55

沃尔格林关于前瞻性陈述的警示备注

本新闻稿中的非历史性陈述是依据《1995年美国私人证券诉讼改革法案》(Private Securities Litigation Reform Act of 1995)安全港规定做出的前瞻性陈述。"期望"、"有可能"、"展望"、"预期"、"将要"、"也许"、"应该"、"可以"、"即将"、"预测"、"打算"、"计划、"继续"、"持续"、"协同效应"、"有望"、"相信"、"寻求"、"估计"，"预计"，"或许"，"可能"，"假设"等词语、这类词语的变体或类似表达均可用以识别这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述并非对未来业绩的担保，并受可能导致实际结果与前瞻性陈述所表明的结果出现重大差异的风险、不确定性和假设，其中包括：及时或按时达成交易完成条件和完成拟定交易的能力；沃尔格林在任何可能导致《收购和选择权协议》或贷款承诺函终止的事件、变化或其他状况发生时，完成贷款承诺函中融资安排的能力；沃尔格林随后安排和完成条款合理的长期融资的能力；拟定交易扰乱沃尔格林或联合博姿的计划或经营的风险；达到预期协同效应的能力；实现预期财务业绩的能力；沃尔格林或联合博姿产生的交易相关的成本、费用、支出和款项；国际业务经营有关的风险；沃尔格林对联合博姿没有多数控制权所带来的风险；是否执行收购联合博姿剩余股票的选择权；供应商、买家和客户关系及条款的变化；以及沃尔格林在最新的10-K表年度报告和10-Q表季度报告（本文已将这两份报告纳为参考）的1A项（风险因素）和其他提交给美国证券交易委员会的文件中描述的其他因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为事实，或基本假设被证明有误，实际结果可能与这些前瞻性陈述所指出或预期的结果产生重大差异。因此，提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述只代表做出这些陈述之日的情况。除法律规定外，沃尔格林明确声明，自本文发布之日起，该公司不承担公开更新任何前瞻性陈述以反映新信息、未来事件或假设出现变化的责任或义务。

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联合博姿执行主席史蒂芬洛-佩西纳（左）与沃尔格林总裁兼首席执行官格雷格-沃森（照片：美国商业资讯）