東京--(美國商業資訊)-- Strategic Capital, Inc.：

敬啟者：

Strategic Capital, Inc.（下稱「Strategic Capital」）與INTERTRUST TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED（僅以JAPAN-UP受託人身分行事，下稱「該基金」）簽署全權委託投資合約。該基金與Strategic Capital（下稱「我們」）在過去六個月或更長時間內，持續持有Mizuho Financial Group, Inc.（下稱「Mizuho FG」）及Orient Corporation（下稱「Orico」）超過300個投票權單位。

我們欣然宣布，已通知Mizuho FG與Orico，將於今年6月舉行的各自年度股東大會上行使股東提案權，並已啟動活動網站( https://stracap.jp/english/MIZUHO-ORICO.pdf )。

詳情

——— Mizuho FG ———

提案背景

議題(1)：對Mizuho FG所主張Orico之「獨立性」的質疑

Mizuho FG間接持有Orico約48%的投票權，卻聲稱Orico具備獨立性，因此僅將其視作權益法聯營公司，而非合併子公司。

然而，有多項根本性原因令人質疑Orico的獨立性，包括連續九任社長均來自Mizuho FG，且實際運作中，Mizuho FG在Orico股東大會上的投票權比例超過50%。

議題(2)：Orico構成《巴塞爾協議》未預見的風險因素

若Orico確實具備獨立性，可無視Mizuho FG的意願，隨時透過取得約占已發行股份5%的庫藏股，自行決定成為Mizuho FG的合併子公司。成為合併子公司後，根據《巴塞爾協議》，Mizuho FG的風險加權資產(RWA)預計將增加約3兆日圓。

議題(3)：Orico與Mizuho FG對風險承擔者的說法互相矛盾

Orico利用Mizuho FG的信用支持來降低自身信用風險，而Mizuho FG則透過將Orico排除在集團之外來降低其信用風險。換言之，雙方對於Orico資產及負債最終由誰承擔風險，給出了互相矛盾的說法。從Orico債權人的角度來看，風險承擔方為Mizuho FG；而從Mizuho FG債權人的角度來看，風險承擔方則為Orico。儘管雙方均知悉此情況，但一直未妥善處理，恐有失去債權人信任的風險。

鑒於上述問題，我們認為Mizuho FG應透過將Orico納為全資子公司，或全面退出其在Orico的持股，來糾正當前扭曲的現況。

提案摘要

(1)有關Orico納入合併之相關風險條款修訂

概要：在假設Orico成為Mizuho FG合併子公司的情境下，本公司建議至少每一財政年度評估一次其對RWA及其他主要指標的影響，並於《企業管治報告》中披露相關假設及結果摘要。

——— Orico ———

提案背景

議題(1)：關於持有控股股東(Mizuho FG)股份的董事之潛在利益衝突

Mizuho FG為控股股東，因此其與Orico少數股東之間存在固有的利益衝突風險。然而，Orico主席Iimori（曾任Mizuho FG常務執行董事）及社長兼代表董事Umemiya（曾任Mizuho FG副社長），至今仍未就其是否持有Mizuho FG股份作出明確說明。

議題(2)：前社長管理失當後仍持續影響公司治理

前社長兼現任主席Iimori在任社長期間，股價下跌34%，經常性利潤亦由225億日圓降至123億日圓，按一般原則其應承擔管理決策責任。然而，在Iimori出任主席後，董事會會議的主持權由社長轉到了主席手中，導致本應被追究管理決策責任的人士在卸任社長後仍繼續影響決策。同時，董事會亦缺乏獨立於執行管理層的健全監督架構。

提案摘要

(1)修訂與潛在利益衝突相關之董事持股情況披露規定

概要：在股東大會議案說明資料中，披露每位董事候選人是否持有Mizuho FG股份，以及如有持股，需披露具體持股數量。

(2)修訂董事會會議主席任命規定

概要：董事會會議主席應由非執行董事擔任，以加強董事會的公正性及監督職能。

如需進一步資訊，請參閱本提案的專題網站連結。

FIN

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