耶路撒冷--(美國商業資訊)--Teva Pharmaceutical Industries Ltd. (NYSE和TASE: TEVA)今日宣佈，已致函Mylan N.V. (NASDAQ: MYL)董事會執行董事長Robert J. Coury。信件全文內容如下：

尊敬的Robert：

考慮到上週五雙方會議的建設性氛圍以及隨後的對話，貴方於4月27日的來信語氣卻截然不同，我方對此表示失望。貴方來信從根本上扭曲了Teva的形象，也忽視了Teva深厚的底蘊、獨特的文化、業界領先的成就、對造福全球病患和醫療衛生系統所做的貢獻，以及Teva多年來為其股東創造大量長期價值的事實。

我堅信，雙方各自的股東不會支持或受益於這種誹謗、誤解、篡改歷史或選擇性陳述事實的行為。相反的，我寧願將對話拉回到Teva和Mylan的合併可為雙方公司股東和其他股東帶來重大價值創造機會方面。我方一直且將來還會信守Teva儘快達成交易的堅定承諾。為此，我方準備與Mylan董事會進行建設性磋商，同時繼續致力於反托辣斯審核並發展迄今為止與Mylan和Teva股東之間非常積極的互動。

為了上述目標，我想藉此機會簡要回答貴方來信中提及的幾點問題，並對這些問題進行澄清，希望有助於避免任何進一步的誤解。

Teva的提議可為Mylan及其前景帶來購併溢價

我方每股82美元現金加股票的報價對Mylan意味著約430億美元的股權價值。這可為貴方股東帶來比2015年3月10日Mylan未受影響55.31美元股價高48.3%的溢價，而該日之後人們對Teva和Mylan之間的交易進行了大肆推測。貴方未受影響的股價以及我方報價中隱含的溢價也被Perrigo反復公開，該公司對Mylan的價值有獨立而高度相關的見解。此外，我方注意到貴方願意將Mylan股權的大量所有權以大幅低於我方溢價出價的價格讓與Perrigo股東，更不用說貴方曾稱會以最低價格與我方接洽了。如今，貴方提高了對Perrigo的報價，這種試圖達成在財務等方面均具挑戰性的交易的行為，甚至會令貴方股東喪失更多經濟利益。

根據華爾街根據市場價格和各種公認估價方法作出的估計，我方每股82美元的出價對Mylan股東意味極具吸引力的直接價值。與其陷入貴方提出的「價值和成長的破壞性」境地，不如達成一致意見，即雙方公司的合併將使得Mylan和Teva 股東能夠分享因重大綜效及此項交易固有的策略配適產生的深遠價值創造機會。

簡而言之，拒絕我方能為Mylan股東帶來如此巨大溢價的報價，有違貴方董事會對Mylan股東應承擔的責任和義務。

反托辣斯不會成為完成交易的障礙

貴方來信中對反托辣斯問題的描述，從範圍和時機方面均顯著誇大了Teva和Mylan合併所面臨的監管障礙。如我所說，Teva預期Mylan收購監管審查可於2015年完成。此外，Teva確信能夠滿足Mylan為Perrigo報價提出的為期七個月的時窗要求。為符合該要求，Teva已於2015年4月22日根據《1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托辣斯促進法》提出購併前申報，同時已在歐洲委員會啟動預申報程序。

Teva擁有在類似境況下及時獲得監管批准的過往成功記錄。在我方收購IVAX、Barr和Cephalon的案例中，我方很快同意採取必要的資產脫售和其他補償措施，並成功在不到六個月的時間內達成交易。

此外，我方確信，我方可設法達成任何可能的資產脫售。Mylan的多數藥品未與Teva重疊且大多數未重疊藥品也有若干其他競爭對手，應該不會引起反托辣斯問題。Teva已準備好完成交易所需的資產脫售，正積極確認可能的資產脫售和潛在的收購者。更廣義地說，面對繼續鞏固壯大的客戶群，雙方公司的合併將留下十數個重要的學名處方藥商品。

此外，在Mylan和Teva出售的產品中，幾乎均不在FDA的「藥品短缺」之列；且在藥品重疊的情況下，考慮到劑型和/或其他商品數量存在的差異，我方並未預見到有意義的監管問題。

總之，Teva並不認為監管批准會成為我方與Mylan之間達成交易的一項有意義的障礙，並且我方預期此項擬議交易可於2015年底前完成。我方已經準備好與貴方及貴方顧問接洽，共同商討解決方案並解答貴方就此問題產生的任何疑問。

Teva和Mylan的文化和策略明顯契合

貴方反復提及雙方公司之間缺乏「文化契合」，這令我方不解。

Teva擁有100多年的歷史，是公認的全球先驅，開闢了美國學名藥市場並將該模式推廣到其他市場，進而大大造福全球病人和醫療衛生系統。我方始終居於業界演進的最前線，創建了獨特的商業模式和文化，兼顧學名藥和特殊藥品雙方面的雄厚能力。我方還建立了其他業者共同遵守的產業標準。領導能力、創新能力、企業家精神和謙遜行事已深深融入我公司的靈魂。未來，我方將繼續以此進一步發展本產業。這使得過去二十年中股東總回報(TSR)¹超過1600%，這一數字是標準普爾500指數(S&P 500 Index)的三倍多，同時也強調了Teva創造長期價值的歷史。

本公司擁有43000多名員工，在全球100個市場發展業務，擁有60多家生產基地，其中包括位於印度的六大生產基地和數千名兢兢業業的員工。數十年來，我們在荷蘭擁有大規模的業務。荷蘭是本公司的歐洲總部和特殊藥品業務總部，有近1000名員工分別任職於管理層、研發和生產部門。我們是一家帶有以色列歷史根源的全球性公司，我們對此感到自豪。

我們也擁有成功整合在業務、地理位置和文化方面存在巨大差異的大型全球性公司的豐富歷史。我們的領導團隊尊重被收購公司的傳統並致力於保護雙方的核心優勢、能力和人才。我方欣賞Mylan傳統的價值和重要性且有意保護其傳統。透過我們多年來與Mylan及其人員的廣泛聯繫，我方確信，對於為全世界的人提供更多質優平價藥品以改善病患的生活，Mylan和Teva的員工在根本上擁有共同的奉獻精神和熱情。

我們決心結合雙方公司最優秀的員工來為整合後實力更為雄厚的公司效力，以發揮此項交易帶來的完整潛在價值。Teva崇尚精英管理和公平，致力於鑑別公司中的最佳員工和最佳資產。

策略配適也同樣引人注目。Teva和Mylan的擬議合併完全符合我方曾明確表達之推動我方學名藥和特殊藥品製藥業務發展的策略。擬議合併將產生業界領先公司，該公司將借助其在學名藥和特殊藥品領域的資產和能力，以改革全球學名藥領域、打造獨一無二的商業模式。此項交易並非為了擴大規模，而是雙方公司無可比擬的策略和財務契合，所有的利害關係者均可受惠。

雙方公司在產品組合、複雜科技和行銷方面的能力高度互補。如若合併，將提高雙方的效率，使得我們能夠創造重大價值、滲入新的市場並培養新的能力。每年實質上可達成的成本綜效和節稅金額預計可達約20億美元，並可望於成交後的第三年大致實現。此外，雙方合併可為全世界更多人口提供平價且更易獲得的治療，從而對病患和社區產生積極影響，合併後的公司在這一方面將居於全球領導者地位。

久經考驗的領導團隊承諾會為所有股東創造價值

我方董事會和管理團隊一致、無異議地支持此項交易。

我方的領導團隊，從執行主管到公司業務、經營和科學層級，堪稱業界最佳並深受尊敬。該領導團隊確實是全球性的團隊，高度多樣化且擁有豐富的學名藥、特殊藥品和其他相關產業經驗。本公司致力於在各層級進行成本控制和約束。這包括我方採取的支持約束和論質計酬理念的高階主管薪酬和額外津貼方法，反映了本公司效忠於所有股東而非個別股東的利益。

近日，Teva已證明其高度關注己方股東對經營策略和公司治理的意見，並已經果斷而迅速地改變了董事會的組成和行為。在新董事長Yitzhak Peterburg教授的帶領下，Teva董事會已有重大改變，新增了經驗豐富的業界參與者擔任真正的獨立董事，並加強成員的多樣性、全球視野和閱歷。Teva董事會提出了對公司、策略和股東的共同承諾，以及與管理團隊建立高度合作關係。

如同每家公司(包括貴公司在內)一樣，本公司過去曾經歷過爭議和轟動性的「名譽受損」事件。本公司的現任領導團隊已完全解決了上述挑戰並對Teva進行了改造，使其比以前更有實力。對任意一方而言，一再重提公司或個人舊事對雙方通力合作以改善學名藥產業及其優質產品的名譽並不公平，也不利於促進雙方公司的利益，因為我方評估認為當前是有利於合併後的公司未來成長和價值創造的罕見機會。

Teva在保持領導能力、促進成長及繼續呈現卓越財務業績方面具有極大優勢

2014年開始擔任Teva執行長時，我許諾公司的首要之務是鞏固我們在學名藥領域的全球領導地位，同時改善獲利能力、促進有機成長及兌現在特殊藥品開發方面的承諾。正如我們在2014年的突出表現所示，公司已在上述方面取得了成功。

2014年業績證明我們在業界領先的學名藥業務方面表現強勁，其中獲利能力有顯著成長，加上推出多款產品，從而使增量淨收入達到10億美元；我們預期2015年能取得更加強勁的業績。

除了學名藥業務的強勁表現外，我們的特殊藥品業務已準備好為股東和病患創造重大價值並使Teva未來的收入趨於多元化。目前，我方業務包括20種後期產品。2019年，我方可望推出在2014年成功上市並從2015年開始步入正軌的新特效藥產品（除COPAXONE®外），進而創造45億美元增量年度風險調整收入。近日，我們因在2014年收購Labrys而擴大了業務，由於人們對慢性和短暫性偏頭痛藥物的需求龐大，我們認為此項收購將使Teva在滿足這類需求方面遙遙領先，並可望從2019年開始向病患推出相關療法。2015年3月，我們還宣佈了收購Auspex的協議，預料這會使Teva的收入進一步增加，到2019年可增加多達8億美元，且新增的運動障礙創新療法組合將強化公司的核心中樞神經系統經銷權。我方繼續管理旗下COPAXONE®經銷權的生命週期，包括在美國成功推出轉化率已達67%的COPAXONE® 40mg，明確突顯出病患對此款改良產品供應的需要和需求，以及即將在歐盟國家和其他地方進一步成功推出該產品。

透過結合我方學名藥業務的強勁成長前景、持續的成本最佳化計畫和特殊藥品業務，Teva將可顯著成長，從而抵消本公司某些成熟特殊藥品經銷權價值的預期下降。

此外，Teva在成本撙節和經營改善方面也有強勁的過往記錄。2014年，我方削減成本淨額達6億美元；我方正努力使2015年和2016年的削減成本淨額分別達到5億美元和2.50億美元，從而使循環削減成本淨額總計超過13.5億美元。

市場已對上述成就表示肯定，Teva的一年和三年股東總回報(TSR)分別為27%和44%，其中包括股票價格增值和定期股利。特別是自2014年1月8日我擔任執行長後隨即開始執行本公司當前的策略以來，Teva的TSR達到53%，顯著超過同期標準普爾500指數的18%和標準普爾500–製藥指數的29%報酬率。

前進之路

我完全同意貴方關於宜採取私下會談方式探討本交易的觀點。但是，貴方在我方尚未報價前即公開拒絕該項潛在報價，使我們別無選擇，只能公開我方提議。貴方先發制人的拒絕、貴方在貴方董事會回應Teva提議前即對Perrigo提出確定報價的行為，以及貴方根據任何法律或商業架構適當行使受託責任的來信語氣，都令雙方難以調解。

我方不遺餘力地致力於完成本項交易，並確信前進的最佳途徑就是雙方之間展開建設性的善意對話。我方支持貴方以股東最大利益為先，與我方展開富有成效的協商。

正如上週五會上我所說的，我方已準備好向貴方董事會簡要介紹Teva的情況並解答貴方董事會的疑問。

我方當然希望Mylan董事會能夠儘快與我方進行建設性磋商，以便就雙方公司的合併事宜達成一致意見。此項合併可帶來無與倫比的創造價值機會，並為雙方各自股東、客戶、病人和員工帶來許多其他利益。這也是越來越多的Teva和Mylan股東向我們傳遞的消息。

此致，

/s/ Erez Vigodman

Erez Vigodman

總裁兼執行長

正如之前於2015年4月21日所宣佈，Teva已提議以每股82美元的價格收購Mylan，對價中現金和股票約各占一半。Teva對Mylan的收購提議隱含約430億美元的股權價值。

該交易不受融資狀況影響，也無需Teva股東投票。Teva提議的先決條件是Mylan未完成其對Perrigo的擬議收購或其他任何交易。

Teva現已聘用英國巴克萊銀行(Barclays)和Greenhill & Co.擔任其財務顧問，凱易國際律師事務所(Kirkland & Ellis LLP)和Tulchinsky Stern Marciano Cohen Levitski & Co擔任其法律顧問，而荷蘭黑石律師事務所(De Brauw Blackstone Westbroek N.V.)和荷蘭隆路律師事務所(Loyens & Loeff N.V.)擔任其荷蘭法律顧問。

關於Teva

Teva Pharmaceutical Industries Ltd.（NYSE和TASE: TEVA）是領先的全球製藥公司，每天為數百萬病人提供以病人為中心的優質醫療解決方案。Teva總部位於以色列，是全世界最大的學名藥生產商，利用其1000多種活性分子生產各式各樣的學名藥，幾乎涵蓋各個治療領域。在特殊藥品領域，Teva在創新性治療疼痛等中樞神經系統疾病方面居於世界領先地位，同時擁有強大的呼吸系統藥物組合。Teva的全球研發部門整合了學名藥與特殊藥品，透過將藥物開發能力與器材、服務和科技相結合，創造新的方式來解決未獲滿足的病患需求。2014年，Teva的淨利潤共計203億美元。更多相關資訊請造訪www.tevapharm.com。

安全港聲明

本新聞稿包含1995年《美國私人證券訴訟改革法案》中界定的前瞻性陳述，這些陳述基於管理層目前的看法和預期，並涉及一些隨時間改變且可能會導致未來結果、表現或成績與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果、表現或成績發生重大差異的假設、已知和未知的風險以及不確定性。這些假設、已知和未知的風險以及不確定性包括但不限於本公司截至2014年12月31日20-F年報和本公司向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件中論述的假設、風險和不確定性，以及Mylan不時向SEC提交的文件中詳述之與Mylan業務相關的假設、風險和不確定性，這些因素經由引用列入本文。前瞻性陳述一般帶有「預期」、「預料 」、「認為 」、「打算 」、「估計 」、「將 」、「要 」、「可 」、「應該 」、「可能 」、「計畫 」等字眼及類似表達。除歷史事實陳述外的其他所有陳述均可視為前瞻性陳述，包括與Mylan收購報價、擬議交易融資、預期未來表現（包括預期經營結果和財務指引）以及新公司的未來財務狀況、經營結果、策略和計畫相關的陳述。可能會導致實際結果、表現或成績與本公司在本新聞稿中提出的前瞻性陳述發生重大差異的重要因素包括但不限於：Teva和Mylan之間任何可能交易的最終結果，包括雙方未能達成任何交易的可能性，或雙方根據其他條款和條件達成交易的可能性；Teva和Mylan合併產生的影響，包括新公司的未來財務狀況、經營結果、策略和計畫；交易時間的不確定性；未完全實現交易以及公司與Mylan業務整合（包括任何預期的協同效應）預期效果或實現此類效果所需時間超過預期的可能性；對Teva或Mylan股票市價的不利影響，包括本新聞稿或可能交易完成產生的負面影響；獲得監管部門對擬議或預期條款的批准以及達成本要約其他條件的能力，包括在不同情況下及時取得任何必要股東批准的能力，本公司和Mylan遵守各自現行或未來契約和信貸中規定的條款的能力，如有違反且未及時糾正，則可能引起違反其他交叉違約條款中規定的其他義務；使本公司和Mylan面臨匯率波動和限制以及信用風險等；醫療法規、藥品定價和報銷改革產生的影響；生物科技類藥物的註冊和審核立法和監管途徑的不確定性；其他市場參與者的競爭產生的影響；政治或經濟不穩定、腐敗、重大敵對狀態或恐怖主義行為對本公司或Mylan的重要全球業務產生的不利影響；本公司截至2014年12月31日20-F年報和本公司向SEC提交的申請文件中詳述的其他風險、不確定性和因素；以及Mylan向SEC提交的報告和文件中詳述的風險、不確定性和其他因素。本公司或代表本公司的任何人提出的所有前瞻性陳述完全受到該警戒性聲明的限制。敬告讀者切勿過度依賴這些前瞻性陳述。前瞻性陳述時間截至陳述提出之日，且本公司對任何前瞻性陳述的更新或修改不承擔任何責任，無論這些更新或修改是否因最新資訊、未來事件或其他原因導致。

附加資訊

本新聞稿僅供參考，並不構成任何證券的買入要約或出售要約邀請。本新聞稿涉及Teva向Mylan提出的企業合併交易提議。為促成上述提議的實現且鑑於以後的發展，Teva和Mylan可向SEC提交一份或多份代理聲明、登記聲明或其他文件。本新聞稿並不能替代Teva和/或Mylan已經或可能會向SEC提交之與擬議交易相關的任何代理聲明、登記聲明或其他文件。除非透過符合1933年《美國證券法案》及其修正案要求的招股說明書，不得發行證券。投資人和證券持有人應仔細閱讀可能提交至SEC且已公佈的代理聲明、登記聲明、招股說明書和其他文件的全文內容，因為這些聲明和文件會包含有關擬議交易的重要資訊。任何最終代理聲明（如有且已公佈時）將寄至股東處。投資人和證券持有人可造訪以下SEC網站免費取得本新聞稿以及Teva向SEC提交的任何代理聲明、登記聲明、招股說明書和其他文件（就各項而言，如有且已公佈時）http://www.sec.gov。

¹ 所有TSR資料均來自Factset；假設收到的股利將用於再投資

免責聲明：本公告之原文版本乃官方授權版本。譯文僅供方便瞭解之用，煩請參照原文，原文版本乃唯一具法律效力之版本。

聯絡方式：

連絡人
投資人
United States
Kevin C. Mannix
215-591-8912
Ran Meir
215-591-3033
或
D.F. King & Co., Inc.
Jordan Kovler / Tom Germinario
212- 269-5550
或
Israel
Tomer Amitai
972 (3) 926-7656
或
媒體
Teva United States
Denise Bradley
215-591-8974
或
United States
Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher
Joele Frank / Tim Lynch / Meaghan Repko
212-355-4449
或
Teva Israel
Iris Beck Codner
972 (3) 926-7687
或
The Netherlands
Citigate First Financial
Uneke Dekkers / Petra Jager / Suzanne Bakker
+ 31 20 575 40 10