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Noven与久光签署正式合并协议

2009-07-16 10:40
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久光将开始对Noven所有股份的全现金形式收购要约

Noven公司现有业务将用作合并后新公司的美国发展平台

美国商业资讯迈阿密,日本佐贺县鸟栖市消息——

Noven制药有限公司(Noven Pharmaceuticals, Inc.,纳斯达克股票代码:NOVN)和久光制药株式会社(Hisamitsu Pharmaceutical Co., Inc.,东京证券交易所:4530)今天联合宣布,双方已签署正式合并协议;久光依照协议,提出按4.28亿美元左右的总现金对价,即每股16.50美元的价格,以全现金形式收购Noven公司全部已发行股份。要约价格较Noven公司普通股2009年7月13日收盘价溢价22%,较Noven公司前90天平均收盘价溢价43%。

预计将由久光制药的一家全资子公司以现金收购要约的形式收购Noven公司已发行股份,从而完成此次收购。收购要约如果顺利的话,久光的子公司将随后与Noven公司合并,Noven公司得以保留,成为久光的全资子公司。

双方预计,Noven公司将作为独立的业务部门得以延续,并仍然保留现有人员队伍,继续在迈阿密和纽约经营业务。

Noven公司总裁、首席执行官、董事会成员Peter Brandt说,“今天对于Noven公司、我们的股东、员工以及Noven的各个部门来说十分重要。久光是Noven多年来所了解、尊敬和信任的公司,他们的收购提议能给Noven股东带来可观的价值,同时还把Noven公司定位为一家拥有大量资源、与我们怀有相同发展愿景的全球企业在美国的业务发展平台。此次收购把市场区域具有互补性的两大业界巨头整合到一起。这两家企业共同致力于经皮给药和其他疗法的开发、生产和商业化推广。开发和推广对患者、客户和行业合作伙伴有利的产品和技术是Noven公司肩负的使命。我们相信,依靠双方共同的实力和发展愿景,我们将可更快履行这一使命,并在超出我们单独能力所及的更大范围内做到这一点。”

久光制药代表取缔役社长中冨博隆评论此次交易时说,“我们认为,Noven公司是我们找到的理想催化剂,可以帮助久光更快实现扩大美国业务的战略目标。此次交易创造机会,让我们可以充分利用Noven公司在经皮给药技术的药物开发、临床/监管、生产以及产品商业化方面的强大实力。此外,我们认为,应用了Noven技术的产品有潜力补充久光在日本和其他地区的开发力量,从而推进我们的发展愿景,用有助改善生命质量的新型经皮给药疗法为全球患者服务。”

交易完成后,Noven公司现任执行副总裁、合资企业Novogyne公司总裁Jeffrey F. Eisenberg将被任命为Noven公司总裁兼首席执行官。他将承担起Peter Brandt的职责。Peter Brandt将在过渡期结束后离开Noven公司。

此次合并协议已取得Noven公司和久光制药株式会社双方董事会的一致批准。收购要约预计于2009年7月28日开始,持续20个工作日。收购要约的完成尚需满足一些例行条件,包括基于全面摊薄形式要约收购Noven公司绝大部分已发行股份,并取得监管机构的批准。久光股东不需要对该收购要约或合并进行投票或审批。久光目前是Noven公司1,240,000股普通股的受益拥有人,这些股份约占已发行股份的4.9%。

摩根大通证券公司(J.P. Morgan Securities Inc.)担任Noven公司此次交易的财务顾问。Cravath, Swaine & Moore律师事务所担任Noven公司此次交易及相关事务的法律顾问。

瑞德集团(Lazard )担任久光此次交易的财务顾问。日本西村朝日法律事务所(Nishimura & Asahi)和美国德普律师事务所(Debevoise & Plimpton)担任久光此次交易及相关事务的法律顾问。

发布本新闻稿的同时,Noven公司还发布了一篇新闻稿,宣布Noven Mesafem™产品2期临床试验取得积极成果。该产品是Noven公司正在开发的一种非激素疗法,用于治疗与绝经期有关的血管舒缩症状(潮热)。这篇新闻稿可在www.noven.com查阅。

关于Noven公司

Noven制药有限公司(Noven Pharmaceuticals, Inc.)是一家特殊药品制药企业,致力于处方药品的研究、开发、生产、营销和销售。Noven公司的业务和经营侧重于三大领域:经皮给药;合资企业Novogyne制药公司;以及Noven的特殊药品营销与销售部门Noven Therapeutics公司。Noven公司致力于开发和提供让患者、客户及行业合作伙伴受益的产品和技术。如需了解详细情况,请访问:www.noven.com

关于久光制药株式会社

久光制药株式会社(Hisamitsu Pharmaceutical Co., Inc.)是一家领先的制药公司,采用经皮给药系统(TDDS)技术生产和销售处方及非处方药品。处方药主要包括用于缓解疼痛的Mohrus®系列酮洛芬贴片产品;非处方药中的主打品牌是Salonpas®。该公司创立于1847年,总部设在日本佐贺县。如需了解更多信息,请访问公司网站:http://www.hisamitsu.co.jp

关于本次收购要约的重要信息

本新闻稿所述收购要约尚未开始,本新闻稿既非购买要约,亦非对出售任何证券的要约的征求书。适当的时候,Noven公司将向美国证券交易委员会呈报一份收购要约征求/推荐说明书,久光也将向美国证券交易委员会呈报一份收购要约表(Schedule TO)和相关文件(连同收购要约征求/推荐声明书合称“收购要约文件”)。恳请投资者及证券持有人在这些“收购要约文件”以及向美国证券交易委员会呈报的其他任何相关文件发布之后阅读文件,因为其中将包含重要信息。投资者及证券持有人可在美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)取得“收购要约文件”以及Noven或久光向美国证券交易委员会呈报的其他文件(在文件发布后)。此外,Noven公司向美国证券交易委员会呈报的收购要约征求/推荐说明书以及其他文件也可以直接从Noven公司免费索取,请致电305-253-1916与Noven公司企业事务副总裁Joseph C. Jones联系索取。

免责声明

除本文所含历史事实性信息之外,本新闻稿所述及的事项包含前瞻性陈述,此类陈述涉及风险和不确定性。非历史事实性陈述,包括句子前后或本身含有“认为”、“预计”、“计划”、“预期”或类似词语的陈述,以及涉及久光收购Noven公司相关风险和不确定性的陈述,属前瞻性陈述。Noven公司预计或预期的未来业绩、产品效果或其他非历史事实性事项为前瞻性信息,反映Noven公司当前根据目前呈现的趋势和现有信息形成的观点。实际业绩、效果或成绩可能与本文所含前瞻性陈述预期、表达或默示的情况产生显著差异。这些前瞻性陈述主要依据Noven和/或久光当前的预期,受到一系列风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性又受到一些因素变化的影响,而许多情况下,这些因素不受Noven和久光的控制。这些因素包括,但不限于,对Noven公司已发行股份的拟议收购要约的时机选择和完成情况;依照双方约定的条款按时圆满完成收购要约及随后合并工作的能力;以及收购预计对Noven或久光的业务与财务业绩的影响。相应地,我们无法确保前瞻性陈述预测的任何事项将发生或出现,或者,如果其中任何事项确实发生或出现,我们也无法确定这些事项会对Noven或久光的经营业绩或财务状况产生怎样的影响。除非法律有所规定,否则无论今后出现新的信息、新的情况,抑或其他情形,Noven和久光均不承担公开更新或修订任何前瞻性陈述的责任。

图片/多媒体库信息:http://www.businesswire.com/cgi-bin/mmg.cgi?eid=6005954&lang=en

免责声明:本公告之原文版本乃官方授权版本。译文仅供方便了解之用,烦请参照原文,原文版本乃唯一具法律效力之版本。

联系方式:
Noven制药有限公司,迈阿密
投资者联系人:
Joseph C. Jones,企业事务副总裁,305-253-1916
jjones@noven.com
或者
新闻媒体联系人:
富迪讯公关公司(Financial Dynamics)
Michael Geczi,董事总经理,312-553-6735
michael.geczi@fd.com
或者
久光制药株式会社
Shinichiro Takao,+81-3-5293-1713
企业战略规划部,执行官
Shinichiro_Takao@hisamitsu.co.jp

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