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南太地產報告關於當地事務和為維護社會穩定所作努力的最新進展

宣布與IAT Insurance Group和IsZo Capital Management達成協議,後者正在為公司提供無擔保債務融資資金,在不稀釋股權的情況下為公司提供即時資金和增強流動性
認為已揭露違約事項的佳兆業集團正給南太利害關係人和當地社區穩定帶來風險
重申佳兆業集團的盟友王家標已於2021年12月被免除執行長和法定代表人職務,其對南太事務的持續干預是未經授權和非法的

2022-01-12 16:42
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中國深圳--(美國商業資訊)--南太地產股份有限公司(紐約證券交易所代碼:NTP)董事會今日通過下述致股東的公開信提供了一系列公司最新資訊。

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尊敬的股東,

我們希望向您介紹我們對南太地產股份有限公司(「南太」或「公司」)及其資產進行全面境內控制方面的最新情況。最近幾周,已被重組後的董事會(「董事會」)罷免其在南太所有職位的王家標先生,一直在阻撓中國境內南太商業資產的有序移交。據我們瞭解,王家標先生系佳兆業集團控股有限公司(與其關聯公司合稱為「佳兆業集團」)長期盟友。董事會正積極與當地政府官員接洽,以應對王家標先生和佳兆業集團的明顯阻撓並維護社會穩定。我們明顯地看到,王家標先生和佳兆業集團企圖遲延移交資產的行為對於當地利害關係人而言是一個不受歡迎的發展。幸運的是,我們擁有資源以獲得控制權,並將南太置於我們認為的會為公司的股東和在深圳、東莞、無錫、上海和其他城市的發展合作夥伴和公司珍視的員工創造長期價值的道路上。

考慮到這一背景,以下是對我們過去、現在和未來的概述。

過去

在2021年11月30日舉行的特別股東大會(「特別大會」)上,約95%的與佳兆業集團無關聯的股東投票批准了IsZo Capital Management LP(「IsZo」)提出的決議。具體而言,股東投票罷免了四名與佳兆業集團有關聯的現任董事,並選舉了IsZo提名的六名獨立董事候選人。我們相信,特別大會的結果表明公司絕大多數股東希望罷免與佳兆業集團有關聯的董事和人員,包括被東加勒比最高法院認為出於不正當目的而啟動現已作廢的涉及佳兆業集團的順帆有限公司的1.7億美元私募融資的個人。

我們的新董事會於2021年12月1日舉行了第一次會議,並在上個月採取了多項措施,包括:

  • 任命郁春華先生接替王家標先生擔任公司各中國子公司的法定代表人;
  • 罷免與佳兆業集團有關聯的現有管理人員和授權簽字人,免除王家標先生執行長職務;
  • 任命一位新的臨時執行長和一位新的臨時財務長;
  • 委任高素質的當地和全球顧問;
  • 通過一項股東權利計畫,防止惡意投資人在未與董事會協商的情況下獲得控制權或類似控制權的股份;以及
  • 延後據稱由佳兆業集團的關聯公司順帆有限公司提議的特別會議。在獲悉德意志銀行已取消佳兆業集團的關聯公司順帆有限公司之前持有的公司近24%的股權回贖權後,本公司一直在評估該提議的有效性。

值得注意的是,最近有公開訊息和媒體報導指出,佳兆業集團債務違約且未能履行其他商業義務,因此,我們會準備好應對其對南太進一步採取破壞性更為嚴重的手段。

現狀

王家標先生明顯系佳兆業集團的長期盟友,其不顧董事會近期任命的法定代表人和公司新管理階層多次到訪公司向其提出接管要求,始終拒絕承認自己已被罷免,也拒絕配合有序移交公司中國業務,其行為不僅直接違背新任董事會的決定,還涉嫌公然違反法律。王家標先生目前正在阻止新任董事會取得公司及其子公司的營業執照、公司印章(也稱為「公章」)和多個銀行帳戶。我們認為,王家標先生和佳兆業集團還主導了以下行為:

  • 透過公司網站和其他管道向中國當地利害關係人發布虛假和誤導性資訊;
  • 阻止董事會與公司在中國的寶貴的員工進行溝通;
  • 拒絕提供公司帳簿、記錄和系統的存取權限;
  • 未經授權,宣稱聘請某中國律師事務所代表公司,協助其阻撓董事會新任命法定代表人和管理階層進入公司;以及
  • 在沒有任何依據的情況下,威脅要對董事會近期任命的、正努力執行董事會任務和指示的法定代表人採取法律行動。

我們懷疑王家標先生在授權給自己發放未經批准的報酬,並將公司資金用於外部律師,但事實上他已無權代表公司、分配資金或承諾與供應商和協力廠商進行任何形式的交易。王家標先生任何處置或轉移公司財產的行為,都是未經授權的,且不會得到新任董事會的認可。董事會及其任命的人員已通知與王家標先生有商業往來的協力廠商,王家標先生的任何承諾均未經授權且不會被兌現,且董事會已公布王家標先生被公司免除職務的事實,因此其沒有權力代表任何南太公司行事。與王家標先生有商業往來的相關公司均已被告知,他們不得依賴他的任何陳述或承諾。對於任何在 2021年12月1日之後受王家標先生及其盟友誘導而與公司進行交易的協力廠商,我們鼓勵其與董事會進行聯絡,以確保其合法權益受到保護。

我們正與中國市場監督管理局和其他地方政府部門溝通,以取得當地政府對董事會任命的法定代表人的認可,和取得公章以推動儘快完成接管。我們也已向深圳市公安局共樂派出所檢舉了王家標先生的違法行為。為了支持這一進程,我們正在與環球律師事務所、君合律師事務所和昆鷹律師事務所合作。我們的法律顧問團隊正在協助我們完成必要手續,以儘快糾正目前的狀況。他們還正在協助南太追回王家標先生和其他佳兆業集團盟友不當處置的任何資產或資金。

未來

基於我們已經採取的措施和我們的計畫,我們相信我們正在取得境內完全控制權的道路上。如果在當地政府的介入協調下,王家標先生決定與我們合作,並停止破壞業務和當地社區的穩定,我們的接管進度將可能隨之加快。

儘管有人試圖剝奪我們新董事會獲得資金的途徑,公司已與兩個有實力的長期股東IAT保險集團(IAT)和IsZo達成了2,000萬美元債務融資的協議。在實施了確保公司從不同的潛在資金提供者中獲得可以負擔且對股東友善的合約條款的流程之後,上述融資得以運行。該項債務融資是無擔保的,包括有競爭力的利率,且沒有股權稀釋,其規模可以擴大至4,000萬美元。募集到的資金將被用於持續的營運資金和其他開支。

就債務融資協議而言,董事會已同意修訂公司的股東權利計畫,允許 IAT和 IsZo在不違反該計畫的情況下分別收購不超過24.9%的公司發行在外的股份。然而,IAT和IsZo已同意就超出19.9%限額的任何持股按照機構股東服務集團對無異議提案的建議進行表決。我們感謝IAT和IsZo在提供此項無擔保債務融資和繼續為南太的未來投資方面所給予的支持。

一旦我們獲得對公章和所有銀行帳戶的控制權,我們計畫聘請更多的本地高階主管,與上下游供應商建立更牢固的關係,並實現公司資產的內在價值。我們正在努力於近期獲得多個帳戶的許可權,包括一個在未來幾周內我們可能獲得的價值超過8,000萬美元的香港銀行帳戶。展望未來,我們計畫針對已經損害南太的利益並使南太的利害關係人面臨風險的相關方採取積極的法律行動。我們計畫充分利用我們包含世界頂尖訴訟律師在內的顧問團隊,在所有司法管轄區追究相關方的責任。

感謝您的支持。如果您有任何問題,請透過NTP@longacresquare.com聯絡我們的投資人關係團隊。

誠摯地,
南太董事會

前瞻性陳述

除了關於歷史事實的陳述外,本公告包含的某些陳述系前瞻性陳述。前瞻性陳述一般可以透過相關前瞻性用語識別,例如「可能」、「也許」、「能夠」、「可以」、「將」、「將會」、「期待」、「相信」、「繼續」、「預計」、「預期」、「預測」、「計畫」、「準備」、「尋求」或者「時間表」。這些前瞻性陳述受限於相關風險、不確定性和假設,並包含了我們根據對自身發展策略和對我們的業務領域以及所在產業未來走勢的預判進而對我們未來財務表現的預測。這些陳述只是根據我們目前對未來事件的預期做出的預測。存在相當的因素(大多超出我們控制範圍)可能會導致結果嚴重偏離我們的預測。這些風險因素在我們20-F年報和我們不時提交的6-K當期報告中均有描述,並以引用的方式在此併入。這些因素可能單獨或與一個或多個其他因素共同對我們的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響。可能還存在一些其他我們目前未知或者我們沒有展開描述的因素,可能導致我們的結果偏離預期。儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們不能對未來的結果、經營水準、業績表現或成績做出保證。您不能依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。這些前瞻性陳述僅適用於本公告發布之日:就此而言,因為情形會發生變化,所以這些前瞻性陳述不應被不適當地依賴。除法律要求外,就可能反映在本公告發布日後發生的事件或情況或可能反映發生預期之外事件,我們沒有義務也不會承擔任何義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂。

關於南太地產

南太地產是一家中國全國性的商業地產持有者兼營運商。公司現有兩個產業綜合體專案,分別位於深圳光明區和深圳寶安區。如欲瞭解更多公司投資組合和策略重點,請向我們的投資人關係團隊寄送電子郵件。

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Greg Marose / Ashley Areopagita, 646-386-0091
gmarose@longacresquare.com / aareopagita@longacresquare.com

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