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NewmontMining

紐蒙特董事會一致決定Barrick主動提出的負溢價提案不符合紐蒙特股東的最佳利益

• Goldcorp合併代表最優價值創造機會
• Barrick的提案對紐蒙特股東構成重大風險
• 提出與Barrick在內華達州建立合資企業的條款清單,以實現綜效
• 針對Barrick的主張提交投資人簡報,並提供關於Newmont Goldcorp的長期前景
• 公司將於美東時間上午9:00 舉行電話會議

2019-03-07 12:05
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丹佛--(美國商業資訊)--紐蒙特礦業公司(Newmont Mining Corporation) (NYSE: NEM)(簡稱「紐蒙特」或「公司」)今天宣佈,董事會一致決定Barrick Gold Corporation (Barrick) (NYSE: GOLD) (TSX: ABX)主動提出的全股份負溢價收購紐蒙特的提案不符合紐蒙特股東的最佳利益。

在與金融和法律顧問協商進行全面審議後,紐蒙特董事會一致決定Barrick的提案不構成,且在合理情況下也不期望構成紐蒙特最優提案(紐蒙特和Goldcorp Inc. (NYSE: GG, TSX: G) (Goldcorp)的安排協議界定了此等條款)。公司先前宣佈與Goldcorp合併能帶來最優的價值創造機會,透過無可匹敵的世界一流營運、專案、探勘機會、蘊藏量和人才組合,創造長期價值。

紐蒙特執行長Gary Goldberg表示:「我們對Barrick的主動提案和相關風險進行了全面審議,再次確認了我們對於紐蒙特和Goldcorp合併的結論,認為它是為紐蒙特股東創造價值和在未來幾十年提供業界領先回報的最佳機會。與Barrick不同,Newmont Goldcorp將在全球最有利的礦業管轄區和金礦區居於核心地位。即使考慮到Barrick自身的綜效估計,紐蒙特和Goldcorp合併在所有相關指標上對於紐蒙特股東的有利程度都遠遠高於Barrick的提案。透過Barrick的提案為紐蒙特股東實現價值完全依賴缺乏全球營運經驗的新管理團隊,並且這個團隊開始其轉型整合才剛剛兩個月。」

Barrick的提案相比,Newmont Goldcorp合併代表最優價值創造機會

基於以下原因,紐蒙特董事會一致決定,相對於Barrick的主動提案,紐蒙特與Goldcorp合併代表最優價值創造機會:

  • 即使考慮到Barrick未經證實的綜效假設,與Barrick的提案相比,Goldcorp交易將為紐蒙特每股淨資產價值(NAV)帶來兩倍的增值。
  • 在考慮綜效之前,Barrick的提案將導致紐蒙特每股NAV稀釋4%。i
  • Barrick提案所稱的價值創造完全依賴缺乏全球營運經驗的管理團隊所期望帶來的綜效,且該管理團隊與Randgold Resources Ltd完成整合僅兩個月。
  • Barrick的組合包含許多不利和高風險管轄區,存在諸多持續的重大營運和永續性問題。
  • 與之相比,Newmont Goldcorp的資產位於四大洲有利的採礦區和多產金區。
  • 紐蒙特完成與Goldcorp的交易並不妨礙紐蒙特或Barrick透過合資企業在內華達州達成可得的綜效,甚至可能有助於其更快實現綜效。

由於紐蒙特董事會判斷根據Goldcorp安排協定,Barrick的提案並非「紐蒙特最優提案」,根據該協定,紐蒙特不得就Barrick的提案與其接洽。

擬議Barrick成立內華達州合資企業

為實現紐蒙特和Barrick在內華達州相關作業的撙節成本,紐蒙特今天向Barrick遞交了合資企業提案。提案條款仿效其他成功合資企業的類似條款,包括Barrick與紐蒙特和Goldcorp建立的合資企業。

Goldberg先生還表示:「紐蒙特一直向Barrick表示,我們願意為在內華達州的作業成立合資企業。因此,我們今天向Barrick遞交了成立內華達州合資企業的提案條款清單。這項提案將使雙方股東實現可獲得的綜效,同時避免Barrick主動提案涉及的重大風險和複雜性。」

合併紐蒙特Goldcorp和Barrick的內華達州相關作業的合資企業提案主要條款包括:

  • 經濟利益:Barrick持有相當於55%的經濟利益,Newmont Goldcorp持有45%的經濟利益。擬議的經濟利益是根據分析師對於每家公司內華達州相關資產淨現值的一致意見,以及對Barrick估計的內華達州綜效的均分。
  • 治理:Newmont Goldcorp和Barrick在管理和技術委員會中將有同等人數的代表。管理委員會的決定應以多數票決定,雙方代表應根據其各自的經濟利益行使表決權,但須附上一份需要共同批准的特定事項清單。擬議合資企業的經營管理層將由雙方共同任命,並負責日常營運。

紐蒙特總裁兼營運長Tom Palmer表示:「我們相信,紐蒙特已被證明的技術專長和長期一致的執行力,對於擬議合資企業實現綜效機會至關重要。」

Newmont Goldcorp

紐蒙特還針對Newmont Goldcorp交易令人信服的價值創造機會提交更新後的投資人簡報。紐蒙特與Goldcorp的擬議合併可望於2019年第二季完成。

交易完成後第一天,Newmont Goldcorp將:

  • 使紐蒙特每股NAV增加27%,2020年每股現金流增加34%;i
  • 預期年度稅前綜效、供應鏈效率和充分潛力改善開始創造出3.65億美元的合併效益,代表有機會創造44億美元的淨現值(稅前);ii
  • 目標是在十年時間內達到600-700萬盎司穩定的黃金產量;i
  • 擁有黃金部門最大的黃金蘊藏量和資源,包括按每股計算;
  • 位於四大洲的有利採礦管轄區和多產金區;
  • 在資深黃金生產商中派發最高的股利;iii
  • 提供財務靈活性和投資級資產負債表,以推進最有前景的專案,產生的目標內部報酬率(IRR)不低於15%的;iv
  • 擁有眾多成就斐然的商業領袖和高績效技術團隊,以及具備豐富採礦業經驗的其他人才;以及
  • 在環境、社會和治理績效方面保持業界領導地位。

紐蒙特今天致函Barrick執行董事長John L. Thornton和總裁兼執行長Mark Bristow,內容如下:

Newmont Mining
Corporation 6363 South
Fiddlers Green Circle
Greenwood Village, CO
80111

電話:(303) 863-7414

傳真:(303) 837-5837

www.newmont.com

2019年3月4日

董事會
BARRICK GOLD CORPORATION

TD Canada Trust Tower 161 Bay
Street, Suite 3700

Toronto, ON M5J 2S1 Canada

收件人:

 

 

 

John L. Thornton,執行董事長

 

 

 

 

Mark Bristow,總裁兼執行長

尊敬的John和Mark:

關於:2019225日信函

在顧問的協助下,本公司董事會和高階管理層已針對貴公司提議收購紐蒙特礦業公司所有已發行流通股的2019年2月25日信函進行了全面詳細的審議和分析。根據董事會對本公司及利害關係者的最佳利益和擴大長期股東價值的關注,董事會決定貴公司信函的提案不構成,且在合理情況下也不期望構成紐蒙特最優提案(紐蒙特與Goldcorp Inc.於2019年1月14日簽署的安排協議以及2019年2月19日相關修訂界定的此等條款)。因此,紐蒙特未獲得允許就Barrick Gold Corporation的提案與其進行討論和談判,本公司董事會的職責也不要求採取此等行動。因此,根據我們在Goldcorp安排協議下的合約義務,以及根據我們對紐蒙特股東最佳利益的判斷,我們將繼續與Goldcorp進行交易。我們相信此交易將為紐蒙特股東提供更高價值且從紐蒙特其他利害關係者的角度而言為最優。

我們認為貴公司提議的交易會減少而不是提升紐蒙特股東價值。貴公司的「市場」提案對目前市場價值大打折扣,且所有潛在價值創造都完全取決於Barrick的執行情況。自從之前的合併討論於2014年終止以來,紐蒙特在幾乎所有指標上的表現都遠遠超過Barrick。透過經驗證、可擴充的經營模式和周密而有條理的接班規劃確保深厚的團隊實力,本公司管理團隊在卓越執行(包括生產力改善和削減成本措施)方面擁有長期、連貫的過往紀錄。與此相反,Barrick業績不佳凸顯了經營模式無效、提供股東報酬率的記錄不佳和司法管轄區重大風險等問題。無論是過去還是將來,公開揭露資訊中都會詳細說明董事會的判斷依據。

Barrick提案的價值創造完全依賴僅僅成立兩個月的管理團隊達成綜效。這個新團隊從未管理過與Barrick規模相當的全球組合,更不必說紐蒙特和Barrick可能合併之後的規模。從股東角度來看,公司從事業務的方式是構成價值的重要要素。紐蒙特不僅擁有令人信服的經濟績效,在環境、社會和治理績效方面亦保持業界領導地位;並且與Barrick和Randgold Resources Ltd.不同,紐蒙特基本避免了重大的經營、政府和投資失誤。此外,紐蒙特致力於強有力的治理實務,並被公認為擁有重視負責任的企業公民權、包容性和多樣性的文化。Barrick明顯輕視流程和監督,其領導層以及董事會缺乏多樣性,違背了紐蒙特及其員工、股東和其他受敬重的利害關係者所表達的價值觀。基於以上所有原因,我們堅信成為Newmont Goldcorp Corporation的所有者對於股東更有利,而不是成為Barrick這個吸引力遠不及前者的實體的少數股權持有者。

我們體認到如果雙方合作,在內華達州有價值創造的機會。儘管貴公司發表相反的公開評論,但我們一直並且仍然準備探索這些機會。獲致這些機會並不需要紐蒙特被Barrick收購,也不需要讓我們的股東涉入Barrick內在的諸多風險。為促進潛在綜效的實現,我們在此提出關於合資企業的條款清單,此將合併雙方在內華達州的作業並為雙方股東創造價值。我們已準備好儘快與貴公司在這一基礎上向前邁進。

本公司董事會、管理團隊及在世界各地的數千名員工致力於為所有的股東創造價值,這也正是我們執行策略計畫並完成與Goldcorp未決交易所應繼續進行的工作。

茲代表我方董事會,

Noreen Doyle
董事長

Gary J. Goldberg
執行長

顧問和律師

關於此項交易,紐蒙特聘請BMO Capital Markets、Citi和Goldman Sachs擔任財務顧問,Wachtell, Lipton, Rosen & Katz、Goodmans LLP和White & Case LLP擔任法律顧問。

電話會議和網路直播

紐蒙特將於2019年3月4日(週一)東部時間上午9:00舉行電話會議和網路直播。即時網路直播將同時提供簡報幻燈片,請在紐蒙特網站www.newmont.comhttps://event.on24.com/wcc/r/1952473/C5AC3067BE6C7740A2D324BE629DA649存取。

電話會議詳情

 

 

 

 

撥入號碼

 

 

 

1-855-209-8210

 

 

 

 

國際撥入號碼

 

 

 

1-412-317-5213

 

 

 

 

加拿大免費電話

會議名稱

 

 

 

1-855-669-9658

Newmont Mining

 

 

 

 

重播號碼

 

 

 

1-877-344-7529

 

 

 

 

國際重播號碼

 

 

 

1-412-317-0088

 

 

 

 

重播存取代碼

 

 

 

10129346

關於紐蒙特

紐蒙特是首屈一指的金礦與銅礦生產商。公司的業務主要集中在美國、澳洲、迦納、秘魯和蘇利南。紐蒙特是唯一一家進入標普500指數的金礦生產商,並於2015年、2016年、2017年和2018年被道瓊永續發展世界指數評選為礦業領軍企業。紐蒙特是價值創造的業界領導者,並由其首屈一指的技術、環境、社會和安全績效提供有力支撐。紐蒙特成立於1921年,於1925年上市。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本新聞稿包含《1933年美國證券法修訂案》27A節以及《1934年證券交易法修訂案》21E節定義的「前瞻性陳述」,屬於此類章節和其他適用法律中的安全港條款範疇以及適用加拿大證券法定義的「前瞻性資訊」。如前瞻性陳述表達或暗示對於未來事件或結果的期望或信念,此等期望或信念的表達出於誠意,並且具有合理基礎。但是,此等陳述受到風險、不確定性和其他因素的影響,可能造成實際結果與前瞻性陳述中表達、預測或暗示的未來結果存在顯著差異。前瞻性陳述通常針對我們預期的未來業務和財務績效和財務狀況,且通常包含「預期 」、「打算 」、「計畫 」、「將 」、「會 」、「估計 」、「期望 」、「相信 」、「目標 」、「指示性 」、「初步 」或「潛在 」等措辭。本新聞稿中的前瞻性陳述可能包括但不限於:(i)與紐蒙特計畫收購Goldcorp(「擬議交易 」)相關以及與其條款、時間點和擬議交易結束相關的陳述,包括收到所需的核准和達到其他特定成交條件;(ii)關於未來生產和銷售的估計,包括預期年生產範圍;(iii)適用於銷售和全部維持費用等未來成本的估計;(iv)關於增值的預期;(v)對未來資本支出的預估;(vi)關於未來成本削減、效率和綜效的預估;(vii)關於未來探勘及紐蒙特和Goldcorp的營運、專案管道和投資的發展、成長和潛力的預期,包括但不限於專案報酬率、預期平均內部報酬率、進度、決策日期、礦山壽命、商業啟動、首次生產、資本平均生產、平均成本和上升潛力;(viii)關於未來投資或退出投資的預期;(ix)關於未來股利和股東報酬率的預期;(x)關於未來自由現金流產生、流動性、資產負債表實力和信用評等的預期;(xi)關於未來股權和企業價值的預期;(xii)關於未來計畫和效益的預期;(xiii)關於未來礦化的預期,包括但不限於對蘊藏量和資源、品位和採收的預期;(xiv)關於未來結算成本和負債的估計;(xv)與Barrick擬收購紐蒙特相關的陳述,包括潛在稀釋、綜效和價值創造;和 (xvi)可能在內華達州成立合資企業,包括與此相關的潛在條款和效益。對未來事件或結果的估計或預期以某些假設為基礎,可能被事實證明是不正確的。此等假設包括但不限於:(i)目前的岩土、冶金、水文和其他實體狀況無顯著改變;(ii)紐蒙特和Goldcorp的營運和專案的許可、開發、運作和擴張符合當前預期和礦區計畫,包括但不僅限於取得出口批准;(iii)紐蒙特和Goldcorp營運所在的所有司法管轄區的政治發展符合當前預期;(iv)澳元或加元兌美元的某些匯率假設以及其他匯率與當前水準大致一致;(v)關於黃金、銅、銀、鋅、鉛和石油的某些價格假設;(vi)關鍵必需品的價格與目前水準大致一致;(vii)當前礦產蘊藏量、礦產資源及實物估算的準確性;以及(viii)其他規劃假設。關於紐蒙特和Goldcorp業務和未來業績的前瞻性陳述涉及的風險可能包括但不限於黃金和其他金屬價格波動、貨幣波動、經營風險、生產成本增加和礦石品位和採收率與礦山開採計畫的假設有差異、政治風險、社區關係、衝突解決、政府監管和司法結果等風險。此外,可能導致實際結果與前瞻性陳述不同的重大風險包括:與財務或其他預測有關的固有不確定性;紐蒙特和Goldcorp業務迅速、有效的整合以及擬議交易達到預期綜效和價值創造的能力;為完成擬議交易,紐蒙特和Goldcorp能否取得其股東批准擬議交易的相關風險,以及結束擬議交易的時間點,包括能否達到或能否及時達到交易條件的風險和出於任何其他原因無法完成交易的風險;無法獲得擬議交易所需的同意或授權的風險,或獲得的同意或授權附帶預期以外的條件;可能對雙方和與本安排協議有關的其他人士提起的任何法律訴訟的結果;與交易有關的困難或支出,以及商業合作夥伴對於交易宣佈和懸而未決的反應和存留情況;擬議交易導致紐蒙特普通股價格的潛在波動;市場的預期規模和對於紐蒙特和Goldcorp資源的持續需求,以及對宣佈交易的競爭性反應的影響;交易相關問題引起的管理層時間轉移。如要瞭解有關此類風險和其他因素的詳情,請見紐蒙特向美國證券交易委員會(SEC)遞交的2018年Form 10-K年報和公司向SEC遞交的其他備案資料,請瀏覽SEC網站或www.newmont.com;Goldcorp最新年報資訊和Goldcorp向加拿大證券監管機構遞交的其他備案資料,請瀏覽SEDAR、SEC網站或www.goldcorp.com。紐蒙特未確認或採納本新聞稿關於Goldcorp的任何陳述或報告(包括先前的礦物蘊藏量和資源申報)或Goldcorp在本新聞稿之外提出的任何陳述或報告。Goldcorp未確認或採納本新聞稿關於紐蒙特的任何陳述或報告(包括先前的礦物蘊藏量和資源申報)或紐蒙特在本新聞稿之外提出的任何陳述或報告。除非適用的證券法要求,否則紐蒙特和Goldcorp不承擔任何義務以發佈關於前瞻性陳述的公開修正,包括但不限於前景、反映本新聞稿發佈日期之後的事件或情況或反映發生的非預期事件。投資人不應假設之前發佈的「前瞻性陳述」未獲更新即構成對這些陳述的再次確認。繼續依賴「前瞻性陳述」應由投資人自擔風險。

關於擬議交易的其他資訊和查詢途徑

本通訊內容無意於且不構成出售要約或認購或買入要約邀請或買入或認購任何證券的邀請,或任何司法管轄區投票或批准的邀請,或在違反適用法律的情況下,在任何司法管轄區出售、發行或轉讓證券。本通訊內容是根據公司和Goldcorp之間所作安排協議的條款,針對涉及公司和Goldcorp的擬議交易而作出的,可能被視為徵求與擬議交易相關的資料。就擬議交易而言,公司將針對股東特別大會事宜向美國證券監督管理委員會(SEC)遞交委託投票書。此外,公司還將向SEC遞交與擬議交易相關的其他資料。公司證券持有人在就擬議交易做出任何投票或投資決定之前,應完整閱讀關於擬議交易的委託投票書和所有其他相關資料(如有),因為它們包含關於擬議交易和交易雙方的重要資訊。最終委託投票書將郵寄給公司股東。公司股東可獲得委託投票書、作為委託投票書參考資料的SEC備案資訊,以及公司關於擬議交易和交易雙方向SEC備案的其他資料的副本,可在SEC網站www.sec.gov或公司網站www.newmont.com/investor-relations/default.aspx免費取得,或聯絡公司投資人關係部門jessica.largent@newmont.com,或致電303-837-5484。Goldcorp向SEC備案的文件副本可在SEC網站www.sec.gov免費取得。

擬議交易代理權徵集的參與者

根據SEC規定,公司及其董事、行政管理人員、管理層成員、員工及其他人士可能被視為與擬議交易相關的公司股東代理權徵集的參與者。投資人和證券持有人可閱讀公司於2019年1月21日向SEC遞交的Form 10-K公司2018年年報、於2018年3月9日向SEC遞交的關於2018年度股東大會的股東委託書和向SEC遞交的其他相關資料(如有),取得關於代理權徵集涉及的公司某些行政管理人員和董事的姓名、附屬關係和利益等更多詳細資訊。關於此等與擬議交易代理權徵集潛在參與者利益的其他資訊,將在遞交給SEC的股東委託書中列明(如有)。關於Goldcorp行政管理人員和股東的其他資訊,列於2018年3月23日向SEC遞交的Form 40-F 2017年年報,於2018年3月16日向SEC遞交的2018年度股東大會管理層資訊通報和向SEC遞交的其他相關資料(如有)。

i 關於預測的警告:本新聞稿中使用的預測被視為「前瞻性陳述」。請參閱以上關於前瞻性陳述的警示性聲明。關於交易結束後預期的前瞻性資訊本質上具有不可確定性。預期增值、NAV、淨現值創造、綜效、預期未來生產、IRR、財務靈活性和資產負債表實力等估計為初步性質。無法確保擬議交易將完成或前瞻性資訊將被證明準確。

ii 本新聞稿中使用的淨現值(NPV)創造屬管理層估計,僅供參考,不得被視為GAAP或非GAAP財務指標。NPV創造代表管理層對於稅前綜效、供應鏈效率和充分潛在改進的合併估計,按擬議交易貨幣化及二十年為週期進行預測並適用5%的貼現率。這樣的估計必然是不準確的,並且根據諸多判斷和假設。由於預期NPV涉及風險、不確定性和可能導致實際價值創造與預期價值創造產生差異的其他因素,因此屬「前瞻性陳述」。

iii 2019年第一季之外的股利尚未獲得董事會批准或聲明。管理層關於未來股利或年化股利的預期屬於《1933年美國證券法修訂案》27A節和《1934年證券交易法修訂案》21E節以及二者相關修訂定義的「前瞻性陳述」,屬於此類章節和其他適用法律中的安全港條款範疇。投資人務必注意,這類關於未來股利的聲明不具法律約束力。未來股利的聲明和支付仍由董事會自行決定,並將根據紐蒙特的財務業績、資產負債表實力、現金和流動性要求、未來前景、黃金和大宗商品價格和董事會認為的其他相關因素決定。董事會保留與宣佈和支付股利有關的一切權力。因此,董事會在確定公司普通股的股利時,可隨時調整或終止支付水準,無須事先通知。因此,投資人不應過分依賴此等陳述。

iv 專案的IRR目標按1,200美元的假設黃金價格計算。

原文版本可在businesswire.com上查閱:https://www.businesswire.com/news/home/20190304005438/en/

免責聲明:本公告之原文版本乃官方授權版本。譯文僅供方便瞭解之用,煩請參照原文,原文版本乃唯一具法律效力之版本。

聯絡方式:

投資人連絡人
Jessica Largent, 303.837.5484
jessica.largent@newmont.com

媒體連絡人
Omar Jabara, 303.837.5114
omar.jabara@newmont.com

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