日本大阪--(美國商業資訊 )--武田藥品工業株式會社(Takeda Pharmaceutical Company Limited)( TSE: 4502)（簡稱「武田」）與夏爾(Shire plc)(LON: SHP)今日宣佈，雙方已就此前建議的收購要約達成協議。根據這一要約，武田將收購夏爾所有已發行和待發行普通股資本。根據收購條款，夏爾的每名股東都將收到每股30.33美元的現金，以及0.839股新武田股票或1.678股武田美國存托股票。該交易已獲得雙方董事會批准，可望於2019曆年上半年完成。在交易結束後，武田股東將持有合併公司約50%的權益。

合併後的企業將在重點療法領域居於領先的市場地位，擁有極具吸引力的業務版圖、更大的規模和更高的效率，以及更具生產力的研發引擎，也將讓新公司獲得更有利的條件，以提供高度創新型物和轉型照護，從而改善全球病患的健康，並為他們創造更美好的未來。

武田總裁兼執行長Christophe Weber表示，「自成立以來，武田已轉變為靈活的研發驅動型全球製藥公司，有能力為全球病患提供創新的轉型照護。夏爾高度互補的產品組合和產品線以及經驗豐富的員工，將加速武田轉型而更加壯大。合併後，新公司將成為胃腸病學、神經科學、腫瘤學、罕見病標靶治療和血漿製治療藥物領域的領軍企業。此次合併將造福全球病患，並為我們的員工帶來諸多機會，同時也將為我們的股東創造不俗的回報，我們對此充滿期待。」

夏爾董事長Susan Kilsby表示，「過去30年來，夏爾一直是罕見病治療領域的全球領軍企業，提供的創新產品改變了病患的命運。合併之後，夏爾將幫助打造更加強大的生物製藥公司，並為其提供強勁的後續研發能力和更加廣闊的全球業務版圖。我們對夏爾到目前為止所取得的成就感到十分驕傲，並對夏爾所有員工所的貢獻表示感謝。我們堅信，這次合併是對公司首要產品強勁的成長潛力以及創新產品線的肯定，而且符合公司股東、病患和公司所在社區的最大利益。」

夏爾執行長Flemming Ornskov表示，「我要感謝整個夏爾團隊，在過去5年中，他們使夏爾轉型為首屈一指的罕見病生物科技公司，並且成為有需要之病患的堅定支持者。我堅信，這一不懈的努力將讓我們有能力在這一過程中繼續貫徹公司的使命。借助創新的產品組合和產品線，我相信兩家公司的合併符合股東的最大利益，並讓全球更多的罕見病和極特殊疾病的患者獲得改善生活品質的機會。」

極具說服力的策略和財務論述

促成胃腸病學和神經科學領域的優勢互補；成為罕見病和血漿製治療藥物領域的領軍企業，鞏固其在腫瘤學領域的優勢，並專注於疫苗領域

收購夏爾將可結合武田與夏爾在胃腸病學和神經科學領域的互補優勢，加速武田的轉型。此舉還將為新公司提供在罕見病和血漿製治療藥物領域的領先地位，從而強化其在腫瘤學的優勢及在疫苗領域的投入。武田最近收購了ARIAD Pharmaceuticals，並將繼續專注於推動其腫瘤業務。此外，武田的疫苗業務仍將幫助解決全球最為緊迫的公共衛生需求。

打造一個總部位於日本的價值導向型和研發驅動型全球生物製藥領軍企業。新公司將擁有極具吸引力的業務版圖，並提供有助於未來發展的規模。

此次收購將利用武田悠久的日本傳承和價值導向型文化，打造由世界級創新研發驅動的全球生物製藥領軍企業。合併後的公司將擁有頗具吸引力的業務版圖，在美國這個不斷成長的重要市場的業務將大幅擴張。此外，夏爾的產品組合將受益於武田在新興市場和日本的強大國際業務版圖。新公司的總部依然位於日本，並將在波士頓地區擴大研發業務，同時在日本、新加坡、瑞士和美國設立主要的區域分支機搆。合併後，新公司將在美國和日本這兩個全球最大的藥品市場佔據領先地位。在該收購完成之後，預料武田將成為唯一在日本東京證券交易所（繼續作為第一上市地）和美國紐約證券交易所上市的製藥公司，從而讓公司接觸全球最大的兩個資本市場。

打造高度互補、穩健、各種形態的產品線，以及專注於突破性創新的更強勁研發引擎

武田與夏爾擁有高度互補的產品線。夏爾在罕見病領域擁有很強的專業能力，同時擁有頗具吸引力、各種形態的中後期產品線，並配備眾多大分子計畫以及最先進的基因療法科技和重組蛋白。這些優勢將與武田早期開發和研究導向的研發專案結合，為合併後的公司帶來高度互補、穩健、各種形態的產品線，以及專注於突破性創新的更強勁研發引擎。合併後的公司將利用現有的合作夥伴關係，包括武田在學術界、生物科技公司和初創企業領域的180多名活躍合作夥伴，進一步強化產品線。

改善武田的現金流狀況，管理層將致力於創造可觀的年度成本綜效，並為股東創造頗具吸引力的回報

夏爾的收購將為合併後的公司帶來極具吸引力的財務效益。此舉將大幅提升合併完成後第一個會計年度全年的基礎每股盈餘，並創造強勁的合併現金流。該交易還可望為股東帶來頗具吸引力的回報，其合併完成後第一個會計年度全年的投資報酬率(ROIC)可望超過武田的資本成本。收購所創造的巨額現金流將讓合併後的公司在完成合併後迅速償還債務。武田打算維持其投資級信用評等，其中期目標淨債務/EBITDA比率不超過2.0倍。

武田堅信，此次收購所帶來的機會有助於創造龐大的經常性成本綜效，夏爾和武田基礎設施、市場版圖和開發能力的結合，也可望帶來額外的營收綜效。武田預期，合併後公司的經常性稅前成本綜效在收購完成之後的第三個會計年度末至少將達到14億美元/年的預估值。

該收購將加速武田的策略性轉型以邁向「願景2025」，而且強大的合併後現金流將確保對研發的持續投資。武田完善的股利政策仍將是未來股東回報的重要部分。

執行

武田經驗豐富的管理團隊在執行複雜業務整合和大規模轉型方面擁有良好的可查記錄，而且有條件成功地完成對夏爾的整合，並發揮最大的合併價值。此次合併將受到不同地域公司高度互補的組織結構支撐，包括波士頓地區、瑞士和新加坡的研發中心。此外，雙方十分相似的治療領域和互補的研發方法也將為此次合併提供一臂之力。武田致力於按照公司的核心價值——誠信、公平、誠實和堅毅——來實施整合措施，並將充分利用雙方員工的專長。

交易條款

根據收購條款，夏爾股東的每股夏爾公司股票將有資格獲得30.33美元的現金，以及0.839股新武田股票或1.678股武田美國存托股票。

收購條款換算值為：

• 夏爾股票每股 48.17英鎊的價格根據2018年5月2日武田股票每股4,535日圓的收盤價，以及2018年5月4日的英鎊兌日圓匯率1:147.61和英鎊兌美元匯率1:1.3546（本聲明發佈之前最近的可行日期）；
• 夏爾股票每股 49.01英鎊的價格根據2018年4月23日武田股票每股4,923日圓的收盤價，以及當天的英鎊兌日圓匯率1:151.51和英鎊兌美元匯率1:1.3945（夏爾董事會原則上同意推薦該對價的聲明發佈的前一日）

按夏爾股票每股49.01英鎊的價格換算，夏爾整個已發行和待發行普通股資本約為460億英鎊。

在交易完成之後，武田股東將立即持有合併後公司約50%的權益。

該交易已得到雙方董事會的批准，但取決於夏爾和武田股東的批准，以及某些特定成交條件的達成，包括監管批准。

該收購可望於2019曆年上半年完成。在合併之後，新武田股票將在東京證券交易所和日本境內證券交易所上市。此外，武田將向紐約證交所申請允許其美國存托股票（每股約合0.5股武田股票）在生效當天或不久之後掛牌交易。

融資

武田已與摩根大通(J.P. Morgan Chase Bank N.A.)、三井住友銀行(Sumitomo Mitsui Banking Corporation)和三菱日聯銀行(MUFG Bank, Ltd.)等銀行達成過渡性貸款安排。其中部分資金將用於應付對價，支付給與收購相關的夏爾股東。公司目前認為，在完成交易之前，過渡性貸款協定項下的承諾金將有所減少，或結合長期債務、混合資本和已有的現金資源以進行重新融資。

電話會議網播資訊

武田將於日本標準時間下午4:15-5點/英國夏令時間上午8:15-9點/美國東部標準時間淩晨3:15-4點舉行收購交易電話會議，來討論這一交易。

投資人和分析師可撥打以下電話號碼參與電話會議：

標準國際電話：+44 (0) 20 3003 2666；日本免費電話：006633132499；英國免費電話：0808 109 0700；美國免費電話：1 866 966 5335；東京免費電話：+81 (0) 3 5050 5366；密碼161017

可在以下網站查閱電話會議簡報資料：

https://www.takeda.com/investors/reports/quarterly-announcements/quarterly-announcements-2018/

武田將在2018年5月8日日本標準時間晚上10點/英國夏令時間下午2點/美國東部時間上午9點另行舉辦音訊網播，來討論這一交易。可在以下網址收聽網播：

https://www.takeda.com/jp/investors/reports/quarterly-announcements/quarterly-announcements-2018/

將在24小時之內提供電話會議錄播。

查詢詳情，可至https://www.takeda.com/investors/offer-for-shire/查看Rule 2.7聲明全文，該聲明列明向夏爾股東提出的要約詳情。

關於武田藥品工業株式會社

武田藥品工業株式會社(TSE: 4502)是全球性研發驅動型製藥公司，致力於將科學轉化為改變生命的藥品，從而為病患提供更佳的健康和更光明的未來。武田的研究努力專注於腫瘤學、胃腸病學、神經科學治療領域、疫苗。武田同時與內部及合作夥伴進行研發，以保持創新的領先地位。武田的成長源自於創新產品（尤其是腫瘤學和胃腸病學）及武田在新興市場中的佈局。武田的員工約有3萬名，在70多個國家中與合作夥伴在醫療保健領域攜手合作，致力於改善病患的生活品質。欲瞭解進一步資訊，請造訪https://www.takeda.com/newsroom/。

其他資訊

本聲明僅用於資訊發佈用途。它並非也不構成出售、邀請或購買以及收購、註冊、交換、銷售或處置其他任何證券的要約之邀請或其中的一部分，或在任何司法轄區展開任何與收購相關的投票或批准之邀請。若此類行為在任何司法轄區違反了適用法規，則不得銷售、發行、交換或轉讓與收購有關的夏爾或武田的證券。

前瞻性陳述

本新聞稿含有某些與武田和夏爾有關的陳述是或可能是前瞻性陳述，包括涉及武田和夏爾可能合併的陳述。本新聞稿中所有既定歷史事實之外的陳述均可能是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常包含的詞語包括但不限於「目標」、「計畫 」、「認為 」、「希望 」、「繼續 」、「預計 」、「旨在 」、「打算 」、「將 」、「可能 」、「應 」、「會 」、「或許 」、「預期 」、「估計 」、「預測 」或類似詞語和術語或其否定形式。就其本質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，因為它們涉及和取決於在未來發生的事件和情況，而且本新聞稿此類前瞻性陳述中所描述的因素，可能會導致實際業績和情況與前瞻性陳述中所描述或暗指的內容發生重大偏差。此類風險和不確定因素包括但不限於：潛在的合併不會發生或完成；無法獲得必要的監管批准或無法達成所需的任何其他條件以完成可能的合併；無法完成可能的合併對武田普通股的市場價格以及武田或夏爾經營業績帶來的不利影響；無法實現可能合併所帶來的預期效益；有關可能合併的聲明或可能合併的任何進一步聲明或可能合併的完成會對武田或夏爾普通股市價帶來的負面影響；大量的交易成本和/或未知的債務；可能的合併完成後可能會對合併後的公司帶來不利影響的經濟和商業大環境；全球情勢、政治、經濟、商業、競爭、市場和監管力量、未來匯率和利率的變化；稅法、法規、利率和政策、未來業務合併或處置以及競爭局勢的變化。雖然公司認為此類前瞻性陳述所反映的預期是合理的，但我們無法保證能夠證明此類預期是正確的，因此，請勿過分依賴這些前瞻性陳述，後者僅代表本新聞稿發佈之日的觀點。

可能會影響未來業績的額外風險因素列於夏爾Form 10-K最近的年度報告和夏爾Form 10-Q後續季度報告中 的「1A項：風險因素」，以及夏爾Form 8-K後續報告以及向美國證券交易委員會遞交的其他文件中（可至www.Shire.com和www.sec.gov查閱）。本新聞稿並未參考或引用上述報告中的相關內容。這些風險因素明顯屬於本新聞稿所列之前瞻性陳述範疇，也請讀者予以重視。

所有與武田或夏爾或任何代表任意一家公司的個人有關的前瞻性陳述，均屬於本警示性聲明所列之範圍。請讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，它們僅代表發佈之日的觀點。除適用法律規定之外，武田和夏爾都沒有任何義務因新資訊、未來事件等因素而更新或修訂前瞻性陳述。

非利潤預測或預估

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醫療資訊

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