此次交易將Diligent的價值訂定為6.24億美元
收購價較該公司公告前股價溢價31%
紐西蘭威靈頓和紐約--(美國商業資訊)--為廣大的公司董事會、委員會和領導團隊提供安全線上協同作業和文件共用解決方案的領先企業Diligent Corporation (NZX:DIL)（“Diligent”或「該公司」）今天宣佈，該公司已經就Insight Venture Partners (“Insight”)收購該公司事宜達成最終協議。Insight是一家領先的全球創投和私募股權公司，專門投資具有高成長性的軟體、網際網路和資料服務公司。根據協議條款，Diligent股東持有的每股Diligent股票將獲得4.90美元（7.39紐西蘭元1）現金，根據這一對價，Diligent的價值約為6.24億美元（約9.41億紐西蘭元1），包括現金。Diligent董事會已經一致批准了此項交易，並通過決議建議股東投票支持此項協議。此項交易價格較2016年2月12日每股收盤價5.64紐西蘭元（3.74美元1）溢價31%。
Diligent董事長David Liptak表示：「經過對策略性替代方案進行認真審核後，Diligent董事會認為Insight提出的交易條款最符合股東的利益。Diligent於2007年12月以每股1.00紐西蘭元（0.66美元）在紐西蘭證券交易所上市。我們向股東提出的每股4.90美元的交易，堪稱Diligent團隊九年不懈努力的巔峰，我們一直在努力打造一家引領所在領域的世界級公司。我們認為，此項交易不僅對我們的所有股東來說是絕佳結果，還將為Diligent帶來繼續實施其長期願景所需的財務靈活性，從而可以讓客戶和員工從中受益。」
Diligent執行長兼總裁Brian Stafford表示：「對Diligent來說這是一個令人振奮的日子。我很高興能與Insight合作，Insight能為我們帶來支持全球各地軟體公司成長的豐富經驗。成為一家私人控股公司後，我們的商業計畫不會改變，我們仍將是一家領先的協同作業軟體提供商，服務廣大的公司董事會、委員會和領導團隊。隨著我們繼續幫助全球各地的主要公司安全地進行協同作業，Insight將成為Diligent團隊的極佳合作夥伴。」
Stafford和當前的經營管理團隊將在交易完成後繼續領導公司。
Insight Venture Partners董事總經理Deven Parekh表示：「我們期待與Brian以及Diligent其他才華橫溢的團隊成員合作，推動公司在不斷成長的龐大通訊和協同作業市場上加速發展。在董事會和高階主管之間的協同作業領域，憑藉大力創新和無與倫比的服務，Diligent以擁有3500多家客戶而居於領先地位。此外，該公司季度預訂量加速成長的近期表現、新推出的產品，以及最近收購湯森路透的BoardLink業務，都展現出該公司強勁的發展動力。我們打算支持這支團隊，幫助他們在良好業績的基礎上繼續擴大產品和服務，以及在全球增加新客戶。」
此項交易還取決於在外流通的Diligent普通股和優先股多數股東的批准（作為同一類投票）；至少60%的在外流通Diligent優先股股東的批准（單獨投票）；以及主管機關的批准和其他特定成交條件的達成，包括現有董事在交易完成後辭職。Diligent優先股股東（包括Diligent的最大股東Spring Street Partners, L.P.）已經達成支持此項交易的投票協議。Diligent股東特別會議將在向美國證券交易委員會 (“SEC”)和紐西蘭證券交易所準備並提交最終委託聲明書之後，在可行的情況下儘快召開。Insight已經獲得有關此項交易的全面債務融資承諾。此項交易預訂於2016年第二季完成。Diligent將在交易完成後成為一家私人控股公司。
正如先前所公佈的，Diligent將於紐西蘭夏令時間2016年2月29日週一（美國東部時間2016年2月28日週日）公佈截至2015年12月31日會計年度的財務業績。根據Diligent和Insight目前簽署的最終協議，將不會安排分析師電話會議。Diligent將在交易結束前繼續向紐西蘭證券交易所和美國證券交易委員提交必需的文件。
Jefferies LLC將擔任Diligent的財務顧問，Lowenstein Sandler LLP將擔任其法律顧問。Minter Ellison Rudd Watts將擔任Diligent的紐西蘭律師。Willkie Farr & Gallagher LLP將擔任Insight的法律顧問。
有關合併協議的更多詳細資訊，將包含在Diligent向美國證券交易委員會和紐西蘭證券交易所提交的8-K格式當期報表內。
關於DILIGENT (NZX: DIL)
Diligent是為廣大的公司董事會和高階主管提供安全的公司治理和協同作業解決方案的領先提供商。全球七大洲60多個國家的3500多家客戶仰賴Diligent提供安全、簡便的方式來存取最具時效性的機密資訊，最終協助他們做出更好的決策。Diligent Boards（之前稱Diligent Boardbooks）解決方案能加速和簡化董事會材料的製作和交遞，並支援他們透過任何裝置展開協同作業，排除透過快遞、電子郵件和檔案共用所存在的安全疑慮。Diligent是一家上市公司(NZX: DIL)，根據之前報告的收入保留率，年度經常性收入近1億美元。歡迎造訪www.diligent.com瞭解更多資訊。
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Insight Venture Partners是一家領先的全球創投和私募股權公司，投資正在推動所在行業革命性變化的高成長型科技和軟體公司。Insight成立於1995年，已經募資超過130億美元，投資於全球250多家公司。其宗旨是尋找、資助並與具有遠見的高階主管合作，為他們提供實用的實務經驗，幫助他們取得長期成功。欲瞭解有關Insight及其所有投資的更多資訊，請造訪http://www.insightpartners.com或在Twitter上關注：@insightpartners。
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更多資訊及獲取方法
本新聞稿並不構成買賣任何證券的要約或要約邀請，也不構成對任何投票或批准的邀請。本新聞稿與Insight對Diligent的擬議收購有關。
針對此次合併，Diligent打算向SEC提交相關材料，包括附件14A格式的初步委託聲明書。在向SEC提交最終委託聲明書之後，Diligent將郵寄最終委託聲明書和委託卡給在就合併召開的特別股東大會上擁有投票權的每位股東。在此敦促股東仔細閱讀全部這些材料（包括任何修正或補充內容)，以及DILIGENT備妥後將向SEC提交的任何其他有關文件，因為這些材料中包含有關合併的重要資訊。委託聲明書和其他相關材料（在可用時）以及Diligent向SEC提交的所有文件，都可以在SEC網站www.sec.gov上免費取閱。此外，股東還可以在Diligent網站www.diligent.com的投資人關係區取得Diligent向SEC提交的文件副本，或聯絡Diligent投資人關係部，電話：0800 995 082（紐西蘭免費）或+64 4 894 6912（國際）。
Diligent及其董事和高階主管可能被視為針對合併協議所設想的交易進行委託邀請的參與者。有關Diligent董事和高階主管的資訊包含在Diligent的2015年度股東大會的委託聲明書內，這份文件已經於2015年3月19日提交至SEC，並於2015年4月10日進行補充。股東可以閱讀有關此次合併的初步和最終委託聲明書（將提交至SEC），以取得有關Diligent及其高階主管和董事在合併中的直接和間接利益的更詳細資訊。
1 根據彭博於2016年2月12日公佈的0.6627紐西蘭元：美元匯率。最終的紐西蘭元每股價格和紐西蘭元對價取決於交易完成時的紐西蘭元：美元匯率。
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